奥马电器:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-07-08
证券代码:002668 证券简称:奥马电器 公告编号:2020-044
广东奥马电器股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2020 年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》,公司本次非
公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行 A 股股票不
超过 325,233,427 股(含 325,233,427 股)且未超过本次发行前公司股本总数的
30%,对应募集资金总额不超过 120,661.60 万元(含 120,661.60 万元),最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象分别为由华道投资管理(徐州)有限公司(以
下简称“华道投资”)和中山金控资产管理有限公司(以下简称“中山金控”)分
别所拟筹建和管理的私募投资基金(代“北海中正科技合伙企业(有限合伙)”
以及代“中山市金振股权投资中心(有限合伙)”,名称以最终工商登记为准)参
与认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行共 2 名特定发行对象,其发行对象拟认购股数和认购金额如
下:
序号 认购对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)
华道投资(代“北海中正科技合伙企
1 165,869,048 615,374,168.08
业(有限合伙)”)
中山金控(代“中山市金振股权投资
2 159,364,379 591,241,846.09
中心(有限合伙)”)
(二)关联关系
本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,华道投资作
为公司其他关联方由其拟筹建和管理的私募投资基金持有公司对本次事项进行
认购且所持股份超过 5%,为公司关联方;中山金控所拟筹建和管理的私募投资
基金持有公司的股份将超过 5%,成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票
构成关联交易。
(三)审批程序
本次非公开发行已经公司 2020 年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会
议、第四届监事会第十七次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了
事前审核,并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,
与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
(一)华道投资
1、基本情况
公司名称: 华道投资管理(徐州)有限公司
成立日期: 2017 年 2 月 17 日
企业地址: 徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 1 号楼 C 座 107-1 室
注册资本: 1000 万元人民币
统一社会信用代码: 91320300MA1NE1YJ02
经营范围: 创业投资、股权投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理
服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系结构图
张金灿 杨鹏 杨晓菲
99.99% 0.01%
100%
思诺成长投资管理(北 徐州华道投资管理中心
京)有限公司 (有限合伙)
权超
50%
10% 40%
华道投资
3、主营业务及最近三年业务发展状况
华道投资成立于 2017 年,注册资本为 1,000.00 万元。2018 年 4 月,华道投
资在中国证券投资基金业协会备案登记,正式成为私募股权、创业投资基金管理
人。最近三年,华道投资主要从事投资与资产管理、股权投资与管理、创业投资
及投资服务业务等。
4、简要财务报表
华道投资最近一年未经审计的主要财务数据(合并口径)如下:
单位:万元
项目 2019 年度
总资产 3244.65
总负债 2001.67
所有者权益合计 1242.98
营业收入 1143.40
营业利润 197.31
利润总额 210.03
净利润 189.85
(二)中山金控
1、基本情况
公司名称: 中山金控资产管理有限公司
成立日期: 2016 年 6 月 17 日
企业地址: 中山市中山五路 2 号紫马奔腾 6 座第十二楼 A 区
注册资本: 5000 万元人民币
统一社会信用代码: 91442000MA4UQRWD7R
经营范围: 企业资产管理、受托管理非公开募集基金、投资管理信息咨询、
股权投资、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
2、股权控制关系结构图
中山市人民政府
100%
中山金融投资控股有限公司
100%
中山金控
3、主营业务及最近三年业务发展状况
中山金控成立于 2016 年,注册资本为 5,000.00 万元。2017 年 9 月,中山金
控在中国证券投资基金业协会备案登记,正式成为私募股权、创业投资基金管理
人。最近三年,中山金控主要从事投资与资产管理、股权投资与管理、创业投资
及投资服务业务等。
4、简要财务报表
中山金控最近一年未经审计的主要财务数据(合并口径)如下:
单位:万元
项目 2019 年度
总资产 5721.50
总负债 157.46
所有者权益合计 5564.04
营业收入 633.11
营业利润 496.17
利润总额 496.60
净利润 367.81
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公
告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量)的 80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:
送红股或转增股本:
两项同时进行:
其中, 为调整后发行价格, 为调整前发行价格, 为每股派发现金股利,
为每股送红股或转增股本数。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司 2020 年 7 月 7 日于巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案》等相关文件。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及
补充流动资金。
本次非公开发行股票前,公司控股股东、实际控制人赵国栋及其所控制的西
藏融通众金投资有限公司共计持有公司的股份为 25.17%。本次非公开发行后,
华道投资持有公司股份为 11.77%,中山金控持有公司股份为 11.31%,公司控股
股东、实际控制人赵国栋及其所控制的西藏融通众金投资有限公司共计持有公司
的股份为 19.36%,赵国栋仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司
控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果
产生不利影响。
本次非公开发行实施完成后,公司资本实力进一步增强,公司资产负债率有
效降低,公司资本结构得以优化,财务结构更加合理,有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力,提高公司盈利能力。
七、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了同意的独立意见。独立董事认为:
本次非公开发行股票的发行对象分别为由华道投资及中山金控分别所拟筹
建和管理的私募投资基金参与认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,华道投资作
为公司其他关联方,并由其拟筹建和管理的私募投资基金持有公司对本次事项进
行认购且所持股份超过 5%,为公司关联方;中山金控所拟筹建和管理的私募投
资基金持有公司的股份将超过 5%,成为公司的关联方。因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,
交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信
心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
八、备查文件
(一)公司第四届董事会第三十四会议决议
(二)公司第四届监事会第十七会议决议
(三)公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可
意见。
(四)公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
(五)《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 7 日