广东奥马电器股份有限公司独立董事

      关于公司第四届董事会第三十四会议相关事项的

                              独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为广
东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会
第三十四会议相关议案的相关情况进行了审核并发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照
上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符
合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市
公司非公开发行股票的条件和要求。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，
定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    三、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《广东奥马电器股份有限公司2020年度非
                                   1/5
公开发行A股股票预案》综合考虑了公司现状以及本次发行对公司的影响，符合
有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及
其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案
内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的独立意见

    经审阅《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《广
东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    经审阅《广东奥马电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规
和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利
于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发
展。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象分别为由华道投资管理（徐州）有限公司（以
下简称“华道投资”）及中山金控资产管理有限公司（以下简称“中山金控”）分
别所拟筹建和管理的私募投资基金（代“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”
和代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”，名称以最终工商登记为准）参与
认购本次非公开发行的股份。

    本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，华道投资作
为公司其他关联方由其筹建和管理的私募投资基金持有公司对本次事项进行认
购且所持股份超过 5%，为公司关联方；中山金控所拟筹建和管理的私募投资基

                                   2/5
金持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构
成关联交易。

     本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

     七、关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺事项的独立意见

     经审阅公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施
方案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收
益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

     公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

     因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划议案的独立意见

     经审阅，公司董事会编制的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助
于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度
和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     九、关于引进战略投资者并签订附条件生效的《战略合作协议》的独立意
见

     根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关


                                   3/5
 法律法规关于战略投资者的认定条件，我们认为中山金控及华道投资符合《监管
 问答》规定的战略投资者的要求，通过非公开发行股票的方式引入上述机构为公
 司战略投资者，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于
 保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投
 资者合法权益的情形；公司与华道投资、中山金控签署的附条件生效的《战略合
 作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及
 其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜符合双方协调互补的长期共
 同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的
 合法权益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

     经审阅公司与华道投资（代表拟筹建和管理的私募基金）及中山金控（代表
 拟筹建和管理的私募基金）就本次非公开发行股票分别签署了《广东奥马电器股
 份有限公司与华道投资管理（徐州）有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
 购协议》以及《广东奥马电器股份有限公司与中山金控资产管理有限公司之附条
 件生效的非公开发行股票认购协议》，以上协议的内容和签订的程序均符合相关
 法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公
 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，同意该议案内容，并同
 意将该议案提交公司股东大会审议。

     十一、关于公司聘任财务总监的独立意见

     经核查公司拟任财务总监吕文静女士具未发现有《公司法》第一百四十六条、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条等规定的不得担任公司高级
 管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情
 形。其符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
 高级管理人员的任职资格和任职条件，其教育背景、工作经历、专业能力和职业
 素养能够满足所聘岗位的要求。其提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》
 等有关规定，合法有效，同意吕文静女士担任公司财务总监。




                                    4/5
              广东奥马电器股份有限公司

      独立董事：王建新、朱登凯、张枫宜

                       2020 年 7 月 7 日




5/5