证券代码：002668 证券简称：奥马电器
广东奥马电器股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年七月
广东奥马电器股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
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广东奥马电器股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十四次
会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括华道投资拟成立并管理的私募基金
（代“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”）以及中山金控拟成立并管理的私募
基金（代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”）共两名特定对象。全部以现
金方式认购公司本次非公开发行的股份。
各发行对象拟认购情况如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
华道投资（代“北海中正科技合
1 165,869,048.00 615,374,168.08
伙企业（有限合伙）”）
中山金控（代“中山市金振股权
2 159,364,379.00 591,241,846.09
投资中心（有限合伙）”）
本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人赵国栋及其所控制的融
通众金共计持有公司的股份为 25.17%。本次非公开发行后，华道投资持有公司
股份为 11.77%，中山金控持有公司股份为 11.31%，公司控股股东、实际控制人
赵国栋及其所控制的融通众金共计持有公司的股份为 19.36%，赵国栋仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，华道投资作
为公司其他关联方由其筹建和管理的私募投资基金持有公司对本次事项进行认
购且所持股份超过 5%，为公司关联方；中山金控所筹建和管理的私募投资基金
持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成
关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为 3.71 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
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如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 325,233,427 股（含 325,233,427 股），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的
发行数量确定且不超过 120,661.60 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因
持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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释 义
本预案中，若无特别说明，下列词语具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、发行人、上市公司、
指 广东奥马电器股份有限公司
奥马电器
广东奥马电器股份有限公司 2020 年非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
广东奥马电器股份有限公司本次以非公开发行
发行、本次发行、本次非公开发行 指
的方式向特定对象发行 A 股股票的事项
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
融通众金 指 西藏融通众金投资有限公司
中山金控 指 中山金控资产管理有限公司
华道投资 指 华道投资管理（徐州）有限公司
华道投资拟成立并管理的私募基金
（代“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”）
发行对象、认购人 指 中山金控拟成立并管理的私募基金
（代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”）
共两名特定对象
定价基准日 指 公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日
公司与发行对象分别签署的《附条件生效的非
《股份认购协议》 指
公开发行股票认购协议》》
公司与中山金控及华道投资分别签署的附条件
《战略合作协议》 指
生效的《战略合作协议》
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业
工作日 指
日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................9
四、本次非公开发行的方案概要 ........................................................................................9
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...........12
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 13
一、华道投资（代“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”） ........................................... 13
二、中山金控（代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”） ....................................... 16
第三节 战略合作协议的主要内容 ........................................................................... 19
一、战略投资者具备优势及与上市公司协同效应 ................................................................. 19
二、合作领域及目标................................................................................................................. 19
三、合作方式 ............................................................................................................................ 19
四、合作期限 ............................................................................................................................ 20
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 21
一、公司与华道投资签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容 ......................... 21
二、公司与中山金控签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容 ......................... 23
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................................. 27
二、本次募集资金的必要性与可行性..................................................................................... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 28
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ......................................................... 29
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ................................................................. 29
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
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一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ........................................................................................................................ 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 .................................................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 31
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ............................................................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................................... 32
第七节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 35
一、公司章程规定的利润分配政策......................................................................................... 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 37
三、未来三年股东回报规划..................................................................................................... 38
第八节 其他必要披露的事项 ................................................................................... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................... 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................................. 43
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 43
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺 ............................................................................................................................ 44
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序 ............. 45
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 广东奥马电器股份有限公司
英文名称： Guangdong Homa Group Co.,Ltd.
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 奥马电器
证券代码： 002668
注册资本： 108,411.1428 万元
法定代表人： 赵国栋
有限公司成立时间： 2002 年 11 月 1 日
股份公司设立日期： 2008 年 6 月 2 日
注册及办公地址： 广东省中山市南头镇东福北路 54 号
邮政编码： 528427
联系电话： 0755-83232127
传 真： 0755-83232127
网 址： http://www.homa.cn
电子邮箱： amdq_zqb@163.com
经营范围： 生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以
及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的
批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受部分国家政策影响及新冠疫情持续性影响，家电制造业面临中短期波
动，公司面临流动性压力
近年来我国家电制造业经历了高速发展阶段，根据中国家用电器协会数据统
计，2018 年我国家电出口规模占全球家电出口总规模的 39.4%，我国已成为世界
家电生产中心。然而自 2018 年以来，受到中美贸易摩擦及全球部分地区贸易政
策影响，家电出口形势并不明朗。同时，随着 2020 年一季度以来，受 COVID-19
病毒所引发的世界疫情影响，出口销售仍存在较大的不确定性。在国内疫情爆发
期间，国内企业短暂出现开工延迟、原料缺失、人手不足、物流受阻等情况，导
致大部分企业均在不同程度上承受损失，相关企业面临资金流动性压力。
2、智能化需求带动产业升级，产品技术升级势在必行
当前随着物联网技术的不断成熟，智能家电概念也随之兴起，消费者对家电
智能化的需求及技术要求也日益提高。当前，智能化、云端融合、人机交互等技
术已成行业发展趋势，高端科技化的智能技术将为智能家电的发展带来新契机，
如海尔、美的等家电行业主要企业均纷纷发布相关智能家电战略。冰箱、冷柜产
品市场的智能化是产业升级的主要发展方向，公司作为全球主要的冰箱、冷柜产
品出口企业，需要不断加大智能化投入，持续为用户带来全新的生活体验，并推
动家电产业整体进行技术升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，将有效改善公司的资产负债率，优化
公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，并积极提升公司对当前
宏观经济波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
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2、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金后，将有利于公司继续
加大主营业务产品的技术研发投入，扩大产品种类及业务规模，以期未来进一步
扩大在冰箱冷柜产品业务的市场份额，提升公司的核心竞争力和市场影响力，从
而保障公司未来营业收入的可持续增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括华道投资拟成立并管理的私募基金（代
“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”）以及中山金控拟成立并管理的私募基金
（代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”）共两名特定对象。
本次发行完成前，华道投资为公司其他关联方，中山金控未持有公司股份。
本次发行完成后，华道投资及中山金控拟成立并管理的私募基金持有公司股
份比例预计超过 5%，为公司关联方。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.71 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
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若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量及认购金额
本次发行的股票数量不超过 325,233,427 股（含 325,233,427 股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，认购对象认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
华道投资（代“北海中正科技合伙企
1 165,869,048 615,374,168.08
业（有限合伙）”）
中山金控（代“中山市金振股权投资
2 159,364,379 591,241,846.09
中心（有限合伙）”）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
最终发行数量以证监会核准的数量为准。
（五）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的发
行数量确定且不超过 120,661.60 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
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资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，
董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因
持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，华道投资作
为公司其他关联方由其拟筹建和管理的私募投资基金持有公司对本次事项进行
认购且所持股份超过 5%，为公司关联方；中山金控所拟筹建和管理的私募投资
基金持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票
构成关联交易。
公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过上述关联交易，独立董事均已
发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，
关联股东需要对相关议案回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人赵国栋及其所控制的融
通众金共计持有公司的股份为 25.17%。本次非公开发行后，华道投资持有公司
股份为 11.77%，中山金控持有公司股份为 11.31%，公司控股股东、实际控制人
赵国栋及其所控制的融通众金共计持有公司的股份为 19.36%，赵国栋仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不
会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2020 年 7 月 7 日召开的公司第四届董事会第
三十四次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、华道投资（代“北海中正科技合伙企业（有限合伙）”）
（一）基本情况
公司名称： 华道投资管理（徐州）有限公司
成立日期： 2017 年 2 月 17 日
企业地址： 徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 1 号楼 C 座 107-1 室
注册资本： 1000 万元人民币
统一社会信用代码： 91320300MA1NE1YJ02
经营范围： 创业投资、股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
张金灿 杨鹏 杨晓菲
99.99% 0.01%
100%
思诺成长投资管理（北 徐州华道投资管理中心
京）有限公司 （有限合伙）
权超
50%
10% 40%
华道投资
（三）主营业务及最近三年状况
华道投资成立于 2017 年，注册资本为 1,000.00 万元。2018 年 4 月，华道投
资在中国证券投资基金业协会备案登记，正式成为私募股权、创业投资基金管理
人。最近三年，华道投资主要从事投资与资产管理、股权投资与管理、创业投资
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及投资服务业务等。
（四）简要财务报表
华道投资最近一年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年度
总资产 3244.65
总负债 2001.67
所有者权益合计 1242.98
营业收入 1143.40
营业利润 197.31
利润总额 210.03
净利润 189.85
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
华道投资及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
本次非公开发行前，华道投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致华道投资及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
上市公司最近 24 个月内与华道投资之实际控制人杨鹏先生之间相关交易情
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况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。具体情况如
下：
公司董事会于 2017 年 4 月 7 日决议以现金方式收购中融金（北京）科技有
限公司（以下简称“中融金”）49%股权，公司与杨鹏等 3 人签署了《股权转让协
议》、《业绩补偿协议》。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
融金（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（勤信专字[2019]第 0405 号），中融金 2018 年度未实现业绩承诺，公司已
依照《业绩补偿协议》对相关主体进行业绩补偿的追偿。
截至 2020 年 6 月，公司收到业绩承诺方杨鹏先生向公司支付的全部业绩补
偿款项，已履行完成全部补偿义务。
本次发行预案披露前 24 个月内，除上述公司已披露的股权转让、重大协议
之外，公司与华道投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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二、中山金控（代“中山市金振股权投资中心（有限合伙）”）
（一）基本情况
公司名称： 中山金控资产管理有限公司
成立日期： 2016 年 6 月 17 日
企业地址： 中山市中山五路 2 号紫马奔腾 6 座第十二楼 A 区
注册资本： 5000 万元人民币
统一社会信用代码： 91442000MA4UQRWD7R
经营范围： 企业资产管理、受托管理非公开募集基金、投资管理信息咨询、
股权投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
中山市人民政府
100%
中山金融投资控股有限公司
100%
中山金控
（三）主营业务及最近三年状况
中山金控成立于 2016 年，注册资本为 5,000.00 万元。2017 年 9 月，中山金
控在中国证券投资基金业协会备案登记，正式成为私募股权、创业投资基金管理
人。最近三年，中山金控主要从事投资与资产管理、股权投资与管理、创业投资
及投资服务业务等。
（四）简要财务报表
中山金控最近一年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
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单位：万元
项目 2019 年度
总资产 5721.50
总负债 157.46
所有者权益合计 5564.04
营业收入 633.11
营业利润 496.17
利润总额 496.60
净利润 367.81
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
中山金控及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
本次非公开发行前，中山金控及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致中山金控及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
上市公司最近 24 个月内与中山金控之间相关交易情况已公开披露，并按照
有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。具体情况如下：
2018 年 12 月，公司与中山金控签署了《合作框架协议》，双方约定，由中
山金控管理的中山市纾困基金牵头成立定向资产管理计划，向公司提供借款用以
补充公司运营流动资金，公司以所持广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰
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箱”）100%的股权为前述借款提供质押担保。
2019 年 2 月，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，公司与华鑫国际
信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》与
《股权质押合同》，由华鑫信托成立的集合资金信托计划为公司提供融资，用于
偿还公司的债务。双方约定以公司所持有的奥马冰箱 100%股权的股权收益权为
担保，对应的出资额为人民币 16,800 万元，公司在约定期限内按照约定价格回
购上述股权收益权。
2019 年 5 月，公司在中山市工商行政管理局办理了奥马冰箱 100%股权出质
登记手续，并收到（粤中）股质登记设字［2019］第 1900142155 号《股权出质
设立登记通知书》；2019 年 5 月 17 日，由华鑫信托成立的集合资金信托计划为
公司提供的融资资金到位，共计人民币 9.70 亿元。
2020 年 2 月，承接中山金控 2019 年为公司提供的纾困计划，为进一步解决
公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结
构，公司将全资子公司奥马冰箱之 49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项
基金有限责任公司（以下简称“中山专项基金”）或其绝对控制的某一主体以及奥
马冰箱核心管理团队的 8 位自然人
2020 年 3 月，公司与中山专项基金指定的受让方，即由中山金控管理的中
山市金奥股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让及回购合同》并于当月取
得变更后的《营业执照》。2020 年 4 月，奥马冰箱 49%股权的转让价款已完成支
付。
本次发行预案披露前 24 个月内，除上述公司已披露的股权转让、重大协议
之外，公司与中山金控及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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第三节 战略合作协议的主要内容
上市公司与华道投资及中山金控（本章内合并简称“战略投资者”）分别签
订了《战略合作协议》，就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上
市公司经营管理的安排等做出了明确约定。
一、战略投资者具备优势及与上市公司协同效应
华道投资及中山金控分别作为为本次合作的战略投资者，将利用自有资金优
势以及多产业投资管理经验和相关产业资源，通过与上市公司的合作，将有利于
公司推动市场品牌效应，优化资本结构，提升公司产品研发能力以及持久稳定的
盈利能力和综合竞争力。此外，凭借公司在冰箱、冷柜行业全产业链服务中积累
的丰富经验，有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作有利
于各方在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢。
二、合作领域及目标
本次战略合作的领域不限于产业发展升级、营销市场拓展、公司治理管理等
方面。
本次战略合作的目标为依托双方在技术、产业资源、资金、管理经营和团队
等方面的相对优势，深入挖掘、充分运用和整合双方优质资源，共同谋求双方协
调互补的长期共同战略利益，进一步提升公司治理水平，增强公司的核心竞争力
和创新能力，推动公司的全球化布局和技术创新升级，提升公司的盈利能力、公
司质量和内在价值。
三、合作方式
（一）产业发展升级
战略投资者将分别利用其拥有的资金优势以及多产业投资管理经验和相关
产业资源，积极推进甲方产业向好发展，以资本为纽带，着力构建具有优势互补、
良性互动、风险共担、成果共享的双方利益共同体系，不断增强公司竞争力，实
现公司可持续发展和产业规模发展壮大。同时，战略投资者将依托公司的技术实
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力和公司长期以来对冰箱、冷柜产品行业的深度理解，加强与公司在行业研究及
产业发展战略方面的深度合作，优化公司资本结构，提升业务发展水平，并制定
相应的战略举措。
（二）营销市场拓展
依托战略投资者自有产业和社会资源以及奥马电器在相关产业领域积累的
品牌、经验、产能和销售体系等资源，协议各方将积极推动公司与业务相关企业
建立合作关系，协助公司在相关产业领域进行产品推广、市场开拓。
（三）公司治理管理
战略投资者将依照法律法规和奥马电器《公司章程》行使股东权利，提名董
事人选，积极参与公司重大事项决策等，在上市公司治理中发挥积极作用。
四、合作期限
本次战略合作的合作期限为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
认购人根据《股份认购协议》认购的公司股份登记在认购人名下之日起三年，除
非本协议因合作期限届满、《股份认购协议》终止或认购人持有的公司股份比例
低于 3%而约定终止。合作期限届满后，经双方协商一致，可以延长合作期限。
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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、公司与华道投资签署的附条件生效的《股份认购协议》的主
要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：奥马电器
乙方：华道投资（拟设立并管理的北海中正科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“认购人”），最终名称以工商登记为准）
签订时间：2020 年 7 月 6 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：认购人认购相当于人民币 615,374,168.08 元的发行人本次非公开
发行的 A 股股份。本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发
行方案的董事会决议公告日，发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
甲方本次向认购人发行的股份数量为 165,869,048 股，最终以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行价格
需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本
次发行股份的数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
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其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董
事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。
（三）股份锁定期
认购人通过本次发行获得的甲方的新增股份，自股份发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
认购人在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，
由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股
份而增加的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（四）缴款、验资及股份登记
双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资
格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后 10 个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持
有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素或符合协议约定的免责条款外，任何一方如未
能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
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全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中
国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自
动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
认购人违反协议约定而应向发行人承担任何赔偿责任的，乙方应督促认购人
承担相应责任。
（六）协议的生效和终止
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：
1、发行人董事会通过决议批准本次发行；
2、发行人股东大会通过决议批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除认购协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。
二、公司与中山金控签署的附条件生效的《股份认购协议》的主
要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：奥马电器
乙方：中山金控（拟设立并管理的中山市金振股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“认购人”），最终名称以工商登记为准）
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签订时间：2020 年 7 月 6 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：乙方认购相当于人民币 591,241,846.09 元的发行人本次非公开发
行的 A 股股份。本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行
方案的董事会决议公告日，发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲方本次向乙方发行的股份数量为 159,364,379 股，最终以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行价格
需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本
次发行股份的数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董
事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。
（三）股份锁定期
乙方通过本次发行获得的甲方的新增股份，自股份发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
乙方在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由
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于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而
增加的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（四）缴款、验资及股份登记
双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资
格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后 10 个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持
有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素或符合协议约定的免责条款外，任何一方如未
能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中
国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，或认购人
未成功设立或认购人未通过私募基金产品备案或认购人的投资者未按公司章程
或合伙协议规定实缴出资导致认购人无法参与本次股份认购的，则协议自动解除，
双方均无需向对方承担违约责任。
认购人违反协议约定而应向发行人承担任何赔偿责任的，乙方应督促认购人
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承担相应责任。
（六）协议的生效和终止
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：
1、发行人董事会通过决议批准本次发行；
2、发行人股东大会通过决议批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除认购协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以证监会核准的发行数
量确定且不超过 120,661.60 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债率分别为 66.75%、75.32%
和 70.87%，且截至 2019 年末，公司负债总额 621,845.90 万元，其中流动负债
490,572.30 万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，
偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定
发展奠定基础。
2、降低公司财务成本，提高公司盈利能力，维护社会公众股东的利益
公司为满足日常经营对资金的需求，负债比例偏高，财务费用负担较重。仅
2018 年及 2019 年，公司利息费用分别为 21,353.10 万元及 24,286.26 万元，占同
期利润总额的比例分别为-12.21%以及 157.33%，利息费用对公司的经营产生较
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高影响。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于
减少利息支出，提高公司盈利能力；有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股
东的利益。
3、增强公司实力，满足公司未来业务发展需求
自 2016 年至 2019 年，公司营业收入从 504,141.72 万元增长至 739,250.75
万元，年均复合增长率为 10.04%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续
发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设
备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支
付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提
高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有
利于改善公司资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金使用
管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的
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问题得到缓解，同时减少利息支出，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高
公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到提升，公司财务状况得到
改善，财务风险降低，有利于增强公司的抗风险能力，资产负债结构将更趋稳健。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于进一
步改善公司资产负债结构，提升公司抗风险能力，增强公司的融资能力，拓宽发
展空间。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要且可行的。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，
不涉及投资项目的报批事项。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补
充流动资金，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产
进行整合。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对公司股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人赵国栋及其所控制的融
通众金共计持有公司的股份为 25.17%。
本次非公开发行后，赵国栋、融通众金共计持有公司 19.36%的股份，赵国
栋仍将保持控股地位。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管
理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流
动资金，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
财务状况将相应改善，抗风险能力将得到提升。募集资金偿还银行贷款及补充流
动资金后，利息支出大幅降低，盈利能力将得到进一步增强。募集资金的到位可
使公司现金流入量大幅增加，有助于改善公司现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同
业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与
控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控
股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 70.87%，负债率较高。
本次发行完成后公司的财务结构得到优化，资产负债率水平有所下降，本次发行
募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、
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财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核
准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务
指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（三）宏观经济波动风险
在疫情及国际贸易摩擦的影响下，全球经济运行面临着较大的下行压力，波
动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一些促进经济增长的政策，但若是整
体经济形势持续不佳，相关行业恢复发展速度减缓。
此外，公司主要业务收入以出口为主，如果公司出口的国家和地区的贸易政
策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家
或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，
进而影响到公司的出口业务。
（四）出口业务的汇率风险
公司的出口业务主要以美元和欧元报价及结算。汇率随着国内外政治、经济
环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来人民币汇率出现较大波动，
则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）产品上下游产业链的市场竞争及价格波动风险
公司的主导产品冰箱作为日用家电产品，其产品原材料及关键零部件以压缩
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机、钢材、塑料、发泡材料等为主，产品上下游产业链已形成了综合性全面竞争
的态势。尽管公司在冰箱 ODM 领域已取得明显的工艺制造、订单处理能力等方
面的竞争优势，且不断通过技术更新和生产流程优化来降低生产成本，并同主要
供应商保持良好合作关系，但产业整体仍面临着激烈市场竞争及上下游产品价格
波动的风险。
（六）战略投资者协同效应发挥不及预期的风险
通过此次非公开发行引入战略投资者，主要目的是发挥与各方的协同效应，
进一步提升公司在家电产业的技术能力和市场开拓能力。各战略投资者未来所提
供的战略资源是否能匹配，能否促进公司相关业务发展也仍存在不确定性，因此
此次发行存在与战略投资者的协同效应发挥不及预期的风险。
（七）主要股东所持股份被冻结及司法拍卖的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份总数
为 272,841,109 股，合计持股比例为 25.17%，占公司前十名股东所持股份总数的
57.48%。
公司前 10 名股东持股具体情况如下所示：
报告期末持股 质押或冻结情况
股东名称 持股比例
数量（股） 股份状态 数量（股）
质押 133,494,912
赵国栋 12.72% 137,926,512
冻结 137,926,512
质押 134,914,584
西藏融通众金投资有限公司 12.44% 134,914,597
冻结 134,914,584
天安人寿保险股份有限公司－万能 质押 0
3.99% 43,202,375
产品 冻结 0
前海开源基金－海通证券－前海开 质押 0
3.94% 42,722,957
源定增二十二号资产管理计划 冻结 0
质押 33,728,510
西藏金梅花投资有限公司 3.11% 33,728,646
冻结 0
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质押 0
刘展成 2.19% 23,734,064
冻结 0
平潭融金核心壹号投资合伙企业 质押 17,988,516
1.66% 17,988,611
（有限合伙） 冻结 17,988,516
平潭融金核心叁号投资合伙企业 质押 15,739,892
1.45% 15,740,035
（有限合伙） 冻结 15,739,852
桐庐岩华投资管理合伙企业（有限 质押 13,491,268
1.24% 13,491,458
合伙） 冻结 0
深圳东源基石资本管理中心（有限 质押 11,242,882
1.04% 11,242,882
合伙） 冻结 0
公司控股股东暨实际控制人赵国栋先生及所控制的融通众金合计持有公司
25.17%股份，且已被全部冻结，而其他主要股东资信状况良好、履约能力较强，
但若其未能按照约定到期购回股票，上述股东所质押或冻结的公司股份可能出现
被冻结或强制平仓的风险。
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第七节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:
（一）公司利润分配原则及决策机制
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。
公司司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需
求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公
司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）利润分配方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
（三）利润分配间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
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公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红的分配机制
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配政策调整或变更的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
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反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2017 年利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基
数，按每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），送红股 0 股，资本公积转增股本 7
股。
2、2018 度公司净利润为-1,914,549,528.60 元，其中归属于母公司所有者的
净利润为-1,902,545,615.66 元，本年度未分配利润为-338,476,324.83 元。根据公
司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2018 年度经营预算，
公司 2018 年度未进行利润分配，年末结存的未分配利润结转下一年度。
3、2019 年度公司合并报表净利润为人民币 42,195,437.07 元，其中归属于上
市公司股东的净利润为人民币 53,288,549.27 元，当年实现可供股东分配的利润
为 53,288,549.27 元；加年初未分配利润人民币-338,476,324.83 元，截至 2019 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为人民币-285,187,775.56 元，未进行利润分配，
年末结存的未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2017、2018 及 2019 年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红总额（含其他方式）
现金分红金额 现金分红总额
分红年度 占合并报表中归属于上市公司
（含税） （含其他方式）
普通股股东的净利润的比率
2019 年 0.00 0.00 0.00%
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2018 年 0.00 0.00 0.00%
2017 年 39,538,181.51 39,538,181.51 10.36%
三、未来三年股东回报规划
（一）总体原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应
根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上
兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利
润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）股东具体回报规划
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期盈利规模、现金流状况、
发展阶段、资金需求状况等提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
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3、利润分配的条件及现金分红比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公
司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制订公司利润分配
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方案的情况及决策程序进行监督。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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第八节 其他必要披露的事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本
1,084,111,428 股的 30%，即 325,233,427 股，假设以发行股份 325,233,427 股进行
测算，不考虑其他因素导致股本发行的变化，本次发行完成后，公司总股本将由
1,084,111,428 股增至 1,409,344,855 股。；
3、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核
准的发行数量确定且不超过 120,661.60 万元（含此数）。假设本次非公开发行股
份的募集资金总额为人民币 120,661.60 万元，本次测算不考虑相关发行费用。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
非公开发行于 2021 年 1 月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。）；
5、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,328.85 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常损益的净利润为 1,736.79 万元，假设不考虑商誉减值对
利润的影响，公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平。
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该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公司对 2020 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
的损失，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资
产规模的影响；
8、假设不考虑公司利润或权益分配的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收
益的影响：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,084,111,428 1,084,111,428 1,409,344,855
本次发行募集资金总额（万元） 120,661.60
本次发行股份数（股） 325,233,427
公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,328.85 5,328.85 5,328.85
归属于母公司所有者的扣除非经常损益
1,736.79 1,736.79 1,736.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.01
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.02 0.02 0.01
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注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财
务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的发
行数量确定且不超过 120,661.60 万元（含此数），扣除发行费用后的净额将全部
用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公
司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股
份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权
利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，
公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，
提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（三）完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
为落实证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，公司制定了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
相关人员承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人赵国栋对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应
法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事
项的审议程序
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董事会对公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 7 日
47
