证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-056
广东奥马电器股份有限公司
关于子公司以债权转股权的方式对孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 7 月 13 日召开
第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于子公司以债权转股权的方式对
孙公司增资的议案》，为满足公司经营发展的需要，公司全资子公司西藏网金创
新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）拟将其持有公司全资孙公司山西汇通恒
丰科技有限公司（以下简称“汇通恒丰”） 的 1,635,890,061.97 元债权转换成对汇
通恒丰的股权出资，即汇通恒丰应付西藏网金债务中的 200,000,000.00 元转为汇
通恒丰的注册资本，1,435,890,061.97 元转为资本公积，本次增资完成后，汇通
恒丰注册资本为 300,000,000.00 元，西藏网金占汇通恒丰 100%股权。
（二）交易生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增
资事宜还需提交公司股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
本次增资事宜不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次增资事宜不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）本次增资的出资方式
本次西藏网金对汇通恒丰以债权转股权的方式增资。
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经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《西藏网金创新投资有限公司
拟债转股涉及的部分应收款》（报告号：同致信德评报字（2020）第 020050 号）
确认，截至 2020 年 6 月 17 日，西藏网金持有汇通恒丰的债权的账面原值为
1,635,890,061.97 元，本次西藏网金将对汇通恒丰债权转股权的增资金额为
1,635,890,061.97 元。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：山西汇通恒丰科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91350128MA344Y326H；
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、法定代表人：吕治勇；
5、注册资本：10000 万；
6、成立日期：2015 年 12 月 10 日；
7、营业期限至：2045 年 12 月 9 日；
8、公司住所：山西省晋中市榆次区定阳路与广安街交汇东北角巨燕财富广
场 7 号楼 405；
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；软
件开发；计算机系统服务；互联网信息服务。
10、与公司关联关系：公司全资子公司西藏网金持有其 100%股权，为公司
全资孙公司。
11、最近一年又一期的财务情况：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,353,460,368.84 1,531,912,359.86
负债总额 1,727,881,784.22 1,888,681,764.68
净资产 -374,421,415.38 -356,769,404.82
2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 40,291,507.16 11,222,264.55
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净利润 89,474,193.39 17,652,010.56
12、增资前后股权结构：本次增资前，公司全资子公司西藏网金持有汇通恒
丰 100%股权；本次增资后，公司全资子公司西藏网金仍持有汇通恒丰 100%股
权。
三、协议的主要内容
甲方：西藏网金创新投资有限公司
乙方：山西汇通恒丰科技有限公司
（一）甲乙双方共同确认并同意：截至评审基准日（2020 年 06 月 17 日），
甲方对乙方的转股债权总额为 1,635,890,061.97 元。
（二）甲乙双方共同确认并同意：甲方将对乙方的债权 1,635,890,061.97 元
转为对乙方的出资，对乙方进行增资扩股。
（三）增资扩股前乙方的注册资本为 100,000,000.00 元；增资扩股后乙方的
注册资本为 300,000,000.00 元，甲方仍持有乙方 100%股权。本次总投资金额中
的 200,000,000.00 元进入注册资本，剩余 1,435,890,061.97 元进入资本公积。
（四）债权转股增资完成后，乙方的股权结构如下表：
股东名称 出资额 其中：实收资本 其中：资本公积 出资比例
西藏网金创
新投资有限 1,735,890,061.97 300,000,000.00 1,435,890,061.97 100%
公司
合计 1,735,890,061.97 300,000,000.00 1,435,890,061.97 100%
（五）本协议如遇不可抗力，不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免
并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、
火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。如因不可抗力事件的发
生导致合同无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，
并应在 15 天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面证明文
件，本协议可以不履行或延期履行或部分履行，并免予承担违约责任。
（六）任一方违反本协议之约定，该方需向守约方承担 5000 万元违约金，
违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权向违约方按实际损失追偿。
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（七）如因执行本协议或与本协议有关所发生的一切争议，甲乙双方应友好
协商解决，协商不成任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（八）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，本协议
经广东奥马电器股份有限公司股东会决议通过本次投资后生效。
四、本次增资事项的目的、存在的风险和对公司的影响
本次西藏网金对汇通恒丰以债转股方式进行增资，可调整汇通恒丰的资产结
构，增强汇通恒丰的资金实力，有利于促进汇通恒丰的良性运营和可持续发展，
符合公司投资规划及长远利益。
本次增资前，公司全资子公司西藏网金持有汇通恒丰 100%股权；本次增资
后，公司全资子公司西藏网金仍持有汇通恒丰 100%股权。因此，本次增资事项
不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。
公司本次增资的登记事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。请
投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：本次西藏网金对汇通恒丰以债转股方式进行增资，可调
整汇通恒丰的资产结构，增强汇通恒丰的资金实力，有利于促进汇通恒丰的良性
运营和可持续发展，符合公司投资规划及长远利益。本次增资事项不会导致公司
合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。鉴于此，我们同
意公司全资子公司西藏网金以债权转股权的方式对汇通恒丰增资
1,635,890,061.97 元，其中 200,000,000.00 元进入注册资本，剩余 1,435,890,061.97
元进入资本公积。本次增资完成后，汇通恒丰注册资本为 300,000,000.00 元。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立董事意
见；
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3、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《西藏网金创新投资有限公
司拟债转股涉及的部分应收款资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第 020050
号）。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 13 日
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