证券代码：002668             证券简称：奥马电器        公告编号：2020-080

                       广东奥马电器股份有限公司

       关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

                         及相关主体承诺的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施公告如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设及前提条件

    1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

    2、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本
1,084,111,428 股的 30%，即 325,233,427 股，假设以发行股份 325,233,427 股进行
测算，不考虑其他因素导致股本发行的变化，本次发行完成后，公司总股本将由
1,084,111,428 股增至 1,409,344,855 股；

    3、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核
准的发行数量为 125,540.10 万元。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人
民币 125,540.10 万元，本次测算不考虑相关发行费用；
    4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
非公开发行于 2021 年 5 月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。）；

    5、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,328.85 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常损益的净利润为 1,736.79 万元，假设不考虑商誉减值对
利润的影响，公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平。

    该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公司对 2020 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
的损失，公司不承担赔偿责任；

    6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；

    7、假设不考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资
产规模的影响；

    8、假设不考虑公司利润或权益分配的影响。

    （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收
益的影响：

                                                                   2020 年度
                项目                     2019 年度
                                                         本次发行前       本次发行后

总股本（股）                           1,084,111,428     1,084,111,428   1,409,344,855

本次发行募集资金总额（万元）                              125,540.10

本次发行股份数（股）                                     325,233,427

公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）        5,328.85        5,328.85              5,328.85

归属于母公司所有者的扣除非经常损益
                                          1,736.79        1,736.79              1,736.79
的净利润（万元）

基本每股收益（元）                          0.05            0.05                 0.04

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）        0.02            0.02                 0.01

稀释每股收益（元）                          0.05            0.05                 0.04

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）        0.02            0.02                 0.01


     注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。


       二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财
务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。

       三、本次非公开发行的必要性和合理性

       本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：

序号             项目名称             总投资额（万元）   募集资金拟投入额（万元）

 1         跨境电商智能营销云平台         70,811.66                70,811.66

 3       偿还银行借款及补充流动资金       54,728.44                54,728.44

                 合计                    125,540.10                125,540.10


       本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公
司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

       四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

    （一）严格执行募集资金管理制度

    本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

    （二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权
利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，
公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，
提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

    （三）完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

    为落实证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，公司制定了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
相关人员承诺如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东融通众金对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担
相应法律责任。”

    公司实际控制人赵国栋对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应
法律责任。”
    本次奥马电器非公开发行股票完成后，北海卿云将成为奥马电器的控股股东，
张炅将成为奥马电器实际控制人，为保证北海卿云成为奥马电器的控股股东后，
奥马电器的填补回报措施能够得到切实履行，北海卿云作出如下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担
相应法律责任。”

    北海卿云之控股股东张炅做出如下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应
法律责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

       7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

       特此公告。




                                                   广东奥马电器股份有限公司

                                                                      董事会

                                                          2020 年 10 月 23 日