证券代码：002668 证券简称：奥马电器
广东奥马电器股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年十月
广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
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广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次
会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会
审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 北海卿云 325,233,427 1,255,401,028.22
本次发行完成前，北海卿云未持有公司股份。本次发行完成后，北海卿云持
有公司股份 325,233,427 股，占公司总股本的 23.08%，超过 5%，为公司关联方。
3、本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金
合计持有公司的股份为 24.76%。本次非公开发行股票完成后，北海卿云持有公
司股份为 23.08%，赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为 19.04%，
北海卿云成为公司控股股东、张炅为公司实际控制人。因此，本次发行将会导致
公司控制权发生变化。
4、本次非公开发行股票的价格为 3.86 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。最终发行
数量以证监会核准的数量为准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后
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广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 跨境电商智能营销云平台 70,811.66 70,811.66
3 偿还银行借款及补充流动资金 54,728.44 54,728.44
合计 125,540.10 125,540.10
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因
持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
10、本次非公开发行完成后，上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。
按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变
化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通
过。”即本次非公开发行完成后，若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代
表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。
若奥马冰箱无法纳入合并范围，奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计
核算，归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变，营
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业收入将大幅减少，公司的资产和负债将同时减少。
针对上述风险，为维护上市公司权利并保护中小投资者利益，公司及相关各
方正在积极沟通解决方案，尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股
票事项。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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释 义
本预案中，若无特别说明，下列词语具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、发行人、上市公司、
指 广东奥马电器股份有限公司
奥马电器
广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
广东奥马电器股份有限公司本次以非公开发行
发行、本次发行、本次非公开发行 指
的方式向特定对象发行 A 股股票的事项
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
融通众金 指 西藏融通众金投资有限公司
奥马冰箱 指 广东奥马冰箱有限公司
北海卿云、发行对象、认购人 指 北海卿云信息科技有限公司
北海中正信息科技有限公司暨北海卿云之控股
北海中正 指
股东
定价基准日 指 公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日
《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息
《股份认购协议》 指 科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................................... 8
一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 10
四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................ 10
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序................. 13
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................... 14
一、北海卿云 ............................................................................................................................ 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................ 16
一、公司与北海卿云签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容................................. 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................................ 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................ 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 23
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ........................................................ 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ........................................................................................................................ 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ................................................................................................................................ 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 26
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 27
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六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 27
第六节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................ 30
一、公司章程规定的利润分配政策 ........................................................................................ 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................ 32
三、未来三年股东回报规划 .................................................................................................... 33
第七节 其他必要披露的事项 ............................................................................... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................ 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................ 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................................ 38
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............................................ 38
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺 ........................................................................................................................ 39
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序............. 42
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 广东奥马电器股份有限公司
英文名称： Guangdong Homa Group Co.,Ltd.
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 奥马电器
证券代码： 002668
注册资本： 108,411.1428 万元
法定代表人： 赵国栋
有限公司成立时间： 2002 年 11 月 1 日
股份公司设立日期： 2008 年 6 月 2 日
注册及办公地址： 广东省中山市南头镇东福北路 54 号
邮政编码： 528427
联系电话： 0755-83232127
传 真： 0755-83232127
网 址： http://www.homa.cn
电子邮箱： amdq_zqb@163.com
经营范围： 生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以
及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的
批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“后疫情”下行业波动趋于稳定，公司业务订单逐步回升，公司面临进
一步的资金需求
自 2018 年以来，受到中美贸易摩擦及全球部分地区贸易政策影响，家电出
口形势并不明朗。同时，自 2020 年一季度开始，受 COVID-19 病毒所引发的世
界疫情影响，出口销售仍存在较大的不确定性，行业短期波动明显。然而随着我
国疫情得到有效控制， 后疫情”时期下电器制造业所面临的短期波动逐步消散，
公司业务量得到了稳步回升，公司对于原材料采购、生产制造人员等的成本需求
逐步提升，公司面临进一步的资金需求以满足业务发展需要。
2、智能化需求带动产业升级，产品技术升级势在必行
当前随着物联网技术的不断成熟，智能家电概念也随之兴起，消费者对家电
智能化的需求及技术要求也日益提高。当前，智能化、云端融合、人机交互等技
术已成行业发展趋势，高端科技化的智能技术将为智能家电的发展带来新契机，
如海尔、美的等家电行业主要企业均纷纷发布相关智能家电战略。冰箱、冷柜产
品市场的智能化是产业升级的主要发展方向，公司作为全球主要的冰箱、冷柜产
品出口企业，需要不断加大智能化投入，持续为用户带来全新的生活体验，并推
动家电产业整体进行技术升级。
3、数字化电商服务产业的不断丰富，催生互联网信息技术产业的整体升级
根据数据显示，中国跨境电商交易规模增长迅速，从 2016 年的 6.3 万亿元
到 2019 年的 10.8 万亿元，在 2020 年预计将达到 12.7 万亿元；2020 年 4 月 7 日，
国务院常务会议决定在已设立 59 个跨境电商综合试验区基础上，再新设 46 个跨
境电商综合试验区。伴随着越来越多商户和平台关注跨境电商领域，行业进入快
速增长期，跨境电商规模有望进一步得到的扩大，从而相关的信息技术服务需求
将不断提升。电商服务的多元化发展同时为互联网信息技术产业带来进一步的发
展契机，如 Aliyun（阿里云），Azure（微软云）等信息技术服务商已逐步遍布全
球各地，并不断催生互联网信息技术企业的全面升级。
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（二）本次非公开发行的目的
1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，将有效改善公司的资产负债率，优化
公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，并积极提升公司对当前
宏观经济波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
2、结合公司现有业务渠道与技术，丰富和完善公司业务的整体布局
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括跨境电商智能营销云平台项目。
公司通过多年在相关制造业上下游的业务渠道和社会资源积累以及在信息技术
层面丰富的经验与技术支持，该项目的实施将丰富和完善公司业务的整体布局，
有效激发“双主业”所能产生的业务协同效应，深化公司现有主营业务的发展，
有效保障公司主营业务的持续增长并提升公司盈利能力，为公司后续业务拓展及
行业布局打下坚实基础。
3、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
公司本次使用部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，将有利于
公司继续加大主营业务产品的技术研发投入，扩大产品种类及业务规模，提升公
司的核心竞争力和市场影响力，从而保障公司未来营业收入的可持续增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为北海卿云。
本次发行完成前，北海卿云未持有公司股份。
本次发行完成后，北海卿云持有公司股份 325,233,427 股，占公司总股本的
23.08%，超过 5%，为公司关联方。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.86 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量及认购金额
本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 北海卿云 325,233,427 1,255,401,028.22
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
最终发行数量以证监会核准的数量为准。
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（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 跨境电商智能营销云平台 70,811.66 70,811.66
3 偿还银行借款及补充流动资金 54,728.44 54,728.44
合计 125,540.10 125,540.10
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（七）股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因
持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
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（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，北海卿云持
有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关
联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计
持有公司的股份为 24.76%。
本次非公开发行股票完成后，北海卿云持有公司股份为 23.08%，赵国栋及
其所控制的融通众金合计持有公司的股份为 19.04%，北海卿云成为公司控股股
东、张炅为公司实际控制人。
因此，本次发行将会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2020 年 10 月 22 日召开的公司第四届董事会
第三十八次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、北海卿云
（一）基本情况
公司名称： 北海卿云信息科技有限公司
成立日期： 2020 年 8 月 6 日
企业地址： 广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线 199 号中国电子
北部湾信息港 08-1-A 塔楼三层 14 室
注册资本： 50000 万元人民币
统一社会信用代码： 91320300MA1NE1YJ02
经营范围： 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业形象策划；税务服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
张炅 陶银杰 卓高林
100% 70% 30%
北海中正信息科技有限公司 上海亿卡通信息技术服务有限公司
60% 40%
北海卿云信息科技有限公司
北海中正持有北海卿云 60%的股权，系北海卿云的控股股东；张炅持有北海
中正 100%股权，系北海卿云的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年状况
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北海卿云成立于 2020 年，注册资本为 50,000.00 万元，从设立至今尚未开展
实际经营业务，无财务数据。
（四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
北海卿云自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及将实质影响北海卿云经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
本次非公开发行前，北海卿云及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致北海卿云及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与北海卿云及其控股股东北海中正、
实际控制人张炅之间未发生重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、公司与北海卿云签署的附条件生效的股份认购协议的主要内
容
（一）合同主体与签订时间
甲方：奥马电器
乙方：北海卿云
签订时间：2020 年 10 月 22 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
认购人认购相当于人民币 1,255,401,028.22 元的发行人本次非公开发行的 A
股股份。本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的董
事会决议公告日，发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲方本次向认购人发行的股份数量为 325,233,427 股，最终以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行价格
需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本
次发行股份的数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
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广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董
事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。
（三）股份锁定期
认购人通过本次发行获得的甲方的新增股份，自股份发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
认购人在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，
由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股
份而增加的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（四）缴款、验资及股份登记
双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资
格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后 10 个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持
有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中
国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
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次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议
自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（六）协议的生效和终止
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：
1、发行人董事会通过决议批准本次发行；
2、发行人股东大会通过决议批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除认购协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以证监会核准的发行数
量确定，合计募集金额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
跨境电商智能营 上市公司新成立的
1 70,811.66 70,811.66
销云平台 全资子公司
偿还银行借款及
2 上市公司 54,728.44 54,728.44
补充流动资金
合计 125,540.10 125,540.10
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，
公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）跨境电商智能营销云平台项目
1、项目基本情况
项目名称：跨境电商智能营销云平台项目
项目实施单位：上市公司新成立的全资子公司
项目建设周期：项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后
两年在延续建设的同时，可以将第一年已建设的服务投向市场。
2、项目实施的背景及必要性
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（1）国家宏观政策大力支持，海外市场需求量激增
习近平总书记指出，要逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局。按照党中央、国务院决策部署，要加快培育外贸新业态，新
模式，促进外贸稳定发展和质量提升，为推动形成新发展格局做出积极贡献。作
为新业态之一，跨境电商近年来快速发展，成为推动外贸发展的重要部分。
为促进跨境电商健康快速发展，海关总署从 2020 年 7 月 1 日起在北京、广
州、南京等 10 个地方海关开展跨境电商企业对企业出口监管试点；9 月 1 日起，
又新增上海、福州、青岛等 12 个地方海关开展试点。
跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、
进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。
根据市场研究机构的数据显示，我国跨境电商交易新增注册量从 2016 年
2338 家增长至 2019 年的 3191 家，而交易规模从 2016 年的 6.3 万亿元增长至到
2019 年的 10.8 万亿元。虽然受 2020 年新冠疫情影响，2020 年一季度我国外贸
进出口总额同比下降 6.4%，但跨境电商的进出口额反而同比增长 34.7%。上半
年新注册的跨境电商数量达到 2356 家。
在交易规模倍数增长的同时，2020 年 4 月 7 日，国务院常务会议决定在已
设立 59 个跨境电商综合试验区基础上，再新设 46 个跨境电商综合试验区。推广
促进跨境电商发展的有效做法，同时实行对综试区内跨境电商零售出口货物按规
定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策，研究将具备条件的综
试区所在城市纳入跨境电商零售进口试点范围。
跨境电子商务平台网站未来正向着“供货物流的改变、支付方式的多样化、
交易模式的丰富化”方向发展。
（2）互联网应用成本降低，全球云服务技术更加完善
全球云服务是跨境电商的基础设施，对比 2 年前没有一家云厂商能够做到全
球范围内同样的算力覆盖，今天，Aliyun（阿里云），Azure（微软云）等 SaaS
资源服务商已遍布全球各地，丰富程度远大于多年前的云服务市场。
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根据中国云服务行业现状调研分析及市场前景预测报告（2020 版）来看，
中国云服务市场增速保持高位，截至今年，我国云计算基础建设市场规模从原来
的 181.6 亿元增长至 383.6 亿元，复合增长率达 45%左右；云服务市场规模从 954
亿元增长到 1645 亿元，增长率在 30%左右。
把应用服务和数据链路传输服务全部交给云服务，效率则至少可以提升 50%，
成本至少会降低 30%。
3、项目的市场前景
根据麦肯锡发布《中国跨境电商市场研究白皮书》， 2021 年我国跨境电子
商户服务（B2B）交易规模将达到 37.4 万亿元人民币，年增长率将达到 44%。
奥马电器公司成立于 2002 年，立足中国，服务全球，依托“海外+”的战略布
局，已将传统冰箱市场遍及到多个国家区域。
在国内政策及国际大环境下，奥马电器在海外市场销售时自主性更强、风险
更低。政策导向带来的利好，亦将让越来越多传统外贸企业成功完成跨界转型。
早在 2015 年，奥马电器就开始布局数字化电商服务，多年来不断深挖数字
科技前沿技术，取得了卓越成绩。多年来，公司 IT 部门积累了深厚的电子商务
研发及服务经验，帮助客户快速解决业务难题，在与诸多客户建立的长期合作关
系更保证了自身对行业的深入理解，并致力于自身服务能力的不断提升。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为 70,811.66 万元。跨境电商智能营销云平台以两地三
中心为物理基础设施，搭建智能云营销的基础支撑平台和大数据支撑中心，最终
以云服务的形式，向各类跨境电商企业提供数据存储、数据计算、数据访问等服
务。本项目建设投资主要用于软硬件平台费用、研发费用以及实施费用投入。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为 6.89 年，总投资收益率为 25.46%，内部收益率为
14.83%。
6、项目报批情况
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截至本预案公告日，项目实施主体尚未成立，项目相关的备案、环评批复尚
未办理。
（二）偿还银行借款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金 54,728.44 万元用于偿还银行借款及补充流动资金，
以优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司实力。
2、项目实施的必要性
（1）缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债率分别为 66.75%、75.32%
和 70.87%，且截至 2019 年末，公司负债总额 621,845.90 万元，其中流动负债
490,572.30 万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，
偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定
发展奠定基础。
（2）降低公司财务成本，提高公司盈利能力，维护社会公众股东的利益
公司为满足日常经营对资金的需求，负债比例偏高，财务费用负担较重。仅
2018 年和 2019 年，公司利息费用分别为 21,353.10 万元和 24,286.26 万元，占同
期利润总额的比例分别为-12.02%和 157.33%，利息费用对公司的经营产生较高
影响。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于减
少利息支出，提高公司盈利能力；有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东
的利益。
（3）增强公司实力，满足公司未来业务发展需求
自 2016 年至 2019 年，公司营业收入从 504,141.72 万元增长至 739,250.75
万元，年均复合增长率为 13.61%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续
发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设
备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支
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付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提
高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，
有利于发行人把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，进一步增强
公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓
新的空间。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、
净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可
持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的
负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的
资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。跨境电商智能营销
云平台项目总投资收益率为 25.46%。随着募集资金的不断投入，公司经营规模
将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开
始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营
活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改
善。
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四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目实施后，可增强公司的核心竞争力和
可持续发展能力，完善并巩固公司在冰箱、跨境电子商务的市场地位，促进公司
相关产业链一体化布局的深入和完善，提升公司的整体盈利水平。若本次募集资
金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开
发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务或主营业务的延伸及拓展，不会
对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司主营业务
和资产的整合。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对公司股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金共计
持有公司的股份为 24.76%，北海卿云未持有公司股份。
本次非公开发行后，赵国栋、融通众金合计持有公司 19.04%的股份，北海
卿云持有公司 23.08%的股份，北海卿云将成为公司控股股东，张炅将成为公司
实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务
状况将得到改善，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到提升。本次非公开
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率
将有所下降，偿债能力和后续融资能力将有所提高，为公司后续业务开拓提供良
好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，有利于进一步提高公司的业务能力，从而提高公司盈利能
力，持续提升公司在信息科技和制造业领域的市场份额和竞争优势。本次非公开
发行募集资金到位后，公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实
力得到增强。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的
资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈
利空间将得以提升，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司
的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东由融通众金变更为北海卿云、公司实际控制
人由赵国栋变更为张炅。公司未来将按照上市公司相关管理规定对管理关系进行
调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
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关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占
用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效
改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加
强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核
准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性。
（二）主要股东所持股份被冻结及司法拍卖的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人赵国栋先生及所控制的融通众金合计持
有公司股份数量为 268,409,509 股，累计被冻结股份数量为 268,409,506 股，占其
所持股份比例为 100%。上述股份后续存在被强制平仓及司法拍卖的风险。
（三）奥马冰箱无法纳入合并范围的风险
本次非公开发行完成后，上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按
照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化
时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”
即本次非公开发行完成后，若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代表担任
的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。
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若奥马冰箱无法纳入合并范围，奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计
核算，归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变，营
业收入将大幅减少，公司的资产和负债将同时减少。
针对上述风险，为维护上市公司权利并保护中小投资者利益，公司及相关各
方正在积极沟通解决方案，尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股
票事项。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务
指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（五）宏观经济波动风险
在疫情及国际贸易摩擦的影响下，全球经济运行面临着较大的下行压力，波
动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一些促进经济增长的政策，但若是整
体经济形势持续不佳，相关行业恢复发展速度减缓。
此外，公司主要业务收入以出口为主，如果公司出口的国家和地区的贸易政
策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家
或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，
进而影响到公司的出口业务。
（六）出口业务的汇率风险
公司的出口业务主要以美元和欧元报价及结算。汇率随着国内外政治、经济
环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来人民币汇率出现较大波动，
则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（七）产品上下游产业链的市场竞争及价格波动风险
公司的主导产品冰箱作为日用家电产品，其产品原材料及关键零部件以压缩
机、钢材、塑料、发泡材料等为主，产品上下游产业链已形成了综合性全面竞争
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的态势。尽管公司在冰箱 ODM 领域已取得明显的工艺制造、订单处理能力等方
面的竞争优势，且不断通过技术更新和生产流程优化来降低生产成本，并同主要
供应商保持良好合作关系，但产业整体仍面临着激烈市场竞争及上下游产品价格
波动的风险。
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第六节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:
（一）公司利润分配原则及决策机制
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公
司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）利润分配方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
（三）利润分配间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
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（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红的分配机制
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配政策调整或变更的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
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括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2017 年利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基
数，按每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），送红股 0 股，资本公积转增股本 7
股。
2、2018 度公司净利润为-1,914,549,528.60 元，其中归属于母公司所有者的
净利润为-1,902,545,615.66 元，本年度未分配利润为-338,476,324.83 元。根据公
司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2018 年度经营预算，
公司 2018 年度未进行利润分配，年末结存的未分配利润结转下一年度。
3、2019 年度公司合并报表净利润为人民币 42,195,437.07 元，其中归属于上
市公司股东的净利润为人民币 53,288,549.27 元，当年实现可供股东分配的利润
为 53,288,549.27 元；加年初未分配利润人民币-338,476,324.83 元，截至 2019 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为人民币-285,187,775.56 元，未进行利润分配，
年末结存的未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2017、2018 及 2019 年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红总额（含其他方式）
现金分红金额 现金分红总额
分红年度 占合并报表中归属于上市公司
（含税） （含其他方式）
普通股股东的净利润的比率
2019 年 0.00 0.00 0.00%
2018 年 0.00 0.00 0.00%
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2017 年 39,538,181.51 39,538,181.51 10.36%
三、未来三年股东回报规划
（一）总体原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应
根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上
兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利
润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）股东具体回报规划
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期盈利规模、现金流状况、
发展阶段、资金需求状况等提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件及现金分红比例
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公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公
司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制订公司利润分配
方案的情况及决策程序进行监督。
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如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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第七节 其他必要披露的事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本
1,084,111,428 股的 30%，即 325,233,427 股，假设以发行股份 325,233,427 股进行
测算，不考虑其他因素导致股本发行的变化，本次发行完成后，公司总股本将由
1,084,111,428 股增至 1,409,344,855 股；
3、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核
准的发行数量为 125,540.10 万元。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人
民币 125,540.10 万元，本次测算不考虑相关发行费用；
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
非公开发行于 2021 年 5 月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。）；
5、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,328.85 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常损益的净利润为 1,736.79 万元，假设不考虑商誉减值对
利润的影响，公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平。
该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公司对 2020 年经营情
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况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
的损失，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资
产规模的影响；
8、假设不考虑公司利润或权益分配的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收
益的影响：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,084,111,428 1,084,111,428 1,409,344,855
本次发行募集资金总额（万元） 125,540.10
本次发行股份数（股） 325,233,427
公司 2020 年度属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,328.85 5,328.85 5,328.85
归属于母公司所有者的扣除非经常损益
1,736.79 1,736.79 1,736.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.01
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.02 0.02 0.01
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
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号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财
务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 跨境电商智能营销云平台 70,811.66 70,811.66
3 偿还银行借款及补充流动资金 54,728.44 54,728.44
合计 125,540.10 125,540.10
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公
司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
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（二）加强内部经营管理，提升公司经营效率和盈利水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权
利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，
公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，
提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（三）完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
为落实证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，公司制定了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
相关人员承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东融通众金对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
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意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担
相应法律责任。”
公司实际控制人赵国栋对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应
法律责任。”
本次奥马电器非公开发行股票完成后，北海卿云将成为奥马电器的控股股东，
张炅将成为奥马电器实际控制人，为保证北海卿云成为奥马电器的控股股东后，
奥马电器的填补回报措施能够得到切实履行，北海卿云作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担
相应法律责任。”
北海卿云之控股股东张炅做出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应
法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事
项的审议程序
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公
司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年【】月【】日
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