证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-094
广东奥马电器股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于 2020 年 10
月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股
份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第 514 号（以下简称“《关注函》”），
公司收到《关注函》后高度重视，立即组织公司相关人员及中介机构对关注函中
所涉及的问题开展核实及回复工作，现对关注函相关问题作出回复并公告如下：
一、2020 年 10 月 24 日，你公司披露《关于公司控制权拟发生变更的提示
性公告》，称拟向北海卿云信息科技有限公司（以下简称“北海卿云”）非公开发
行股份。若发行完成，北海卿云将持有公司 23.08%的股份，你公司实际控制人
赵国栋及其所控制的企业持有公司的股权比例将下降至 19.04%。本次发行可能
导致公司控制权发生变化。请你公司说明:
（一）若发行完成，北海卿云与赵国栋持有公司股权比例仅相差 4.08%。
请说明公司认定控制权发生变化的依据是否充分，北海卿云是否存在后续巩固
控制权的具体方案，以及是否存在其他应披露未披露事项。
公司回复：
公司认定控制权发生变化的依据如下：
1、本次非公开发行股票完成后，赵国栋及其所控制的企业持有公司的股份
比例有所下降
本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的西藏融通众金
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投资有限公司（以下简称“融通众金”）合计持有公司的股份为 24.76%。本次非
公开发行股票完成后，北海卿云持有公司股份为 23.08%，赵国栋及其所控制的
融通众金合计持有公司的股份为 19.04%，持股比例有所下降。
2、赵国栋及其所控制的融通众金持有的公司股份均已被质押或冻结，存在
被强制平仓及司法拍卖的风险，持股比例有进一步降低的可能
截至本回复出具日，公司实际控制人赵国栋先生及其所控制的融通众金持有
的公司股份受限制情况如下：
受限制股份占其 受限制股份占公
股东名称 持股数量 冻结股份数量 质押股份数量
所持股份比例 司总股本比例
赵国栋 133,494,912 133,494,912 133,494,912 100% 12.3138%
融通众金 134,914,597 134,914,584 134,914,584 100% 12.4447%
公司实际控制人赵国栋先生自 2019 年 11 月开始被动减持公司股份，具体情
况如下：
变动时间 变动方式 持股数量（股） 总股本（股） 持股比例
2019-11-01 竞价交易，被动减持 171,829,912 1,084,111,428 15.85%
2019-11-05 竞价交易，被动减持 168,866,512 1,084,111,428 15.58%
2019-12-19 拍卖，被动减持 137,926,512 1,084,111,428 12.72%
2020-07-09 竞价交易，被动减持 133,494,912 1,084,111,428 12.31%
此外，福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）分别于 2020 年
11 月 6 日、2020 年 11 月 9 日在淘宝网司法拍卖网络平台发布了竞买公告，福中
中院将分别于 2020 年 12 月 07 日 10 时至 2020 年 12 月 08 日 10 时止、2020 年
12 月 11 日 10 时至 2020 年 12 月 12 日 10 时止公开拍卖融通众金所持公司股份
67,457,307 股、67,457,294 股。上述拍卖涉及公司股份数量合计 134,914,584 股，
占公司股份总数的 12.4447%。具体情况详见公司于 2020 年 11 月 10 日在巨潮资
讯网披露的《关于公司控股股东所持公司股票被司法拍卖暨可能被动减持股票的
提示性公告》（公告编号：2020-089）。
综上，截至本回复出具日，赵国栋先生所持有的公司股份仍处于质押并被冻
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结状态，存在被强制平仓及司法拍卖的风险；若届时司法拍卖程序完成，公司控
股股东融通众金及实际控制人将存在变更的可能。综上，赵国栋及其所控制的融
通众金所持有的公司股份比例有进一步降低的可能。
3、赵国栋出具《不谋求上市公司控制权的承诺》
为保证本次权益变动后北海卿云对公司控制权的稳定性，赵国栋先生做出不
谋求上市公司控制权的承诺函，具体内容如下：
“鉴于广东奥马电器股份有限公司拟向北海卿云信息科技有限公司非公开发
行 A 股股票事项，本人作为奥马电器股东、董事长，现作出如下的承诺：
自本次奥马电器本次非公开发行事项通过有关部门核准并发行完成后，本人
及本人所控制的西藏融通众金投资有限公司不会以所持有的奥马电器股份单独
或共同谋求奥马电器的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东以及其他任何方式单独或共同谋求奥马电器的实际控制权。
若本人违反前述承诺，给奥马电器或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”
赵国栋先生作出的上述承诺，有利于维持北海卿云对于公司控制权的稳定性。
4、公司其他股东持股比例较低，股权较为分散
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量
西藏融通众金投资有限公司 12.44% 134,914,597
赵国栋 12.31% 133,494,912
前海开源基金－海通证券－前海开源定增二十二号资产管理计划 3.94% 42,722,957
西藏金梅花投资有限公司 3.11% 33,728,646
刘展成 1.19% 12,892,964
上海一村投资管理有限公司－一村盛汇 1 号私募证券投资基金 0.96% 10,404,200
桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙） 0.62% 6,746,100
刘建军 0.31% 3,392,700
姚伏林 0.24% 2,550,000
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蔡拾贰 0.23% 2,466,700
上述前十名股东除赵国栋及其控制的融通众金外，其他股东持股比例合计为
10.60%，且单个股东持股均低于 5%，持股比例较低，股权较为分散。
5、北海卿云暂无巩固控制权的具体方案，不存在其他应披露未披露事项
截至本回复出具日，除认购本次非公开发行股票事项外，北海卿云暂无巩固
控制权的方案，不存在其他应披露未披露事项。
若后续基于巩固控制权、稳定股价的需求进一步增持公司股票，北海卿云将
在法律法规允许的范围内实施，并及时履行信息披露义务。
综上所述，鉴于赵国栋先生及其控制的融通众金持有的公司股份比例在本次
发行完成后将下降，且所持有的公司股份均被质押或冻结，存在被强制平仓及司
法拍卖的风险，持股比例存在进一步下降的可能；其次，赵国栋先生作出了不谋
求上市公司控制权的承诺，且公司其他股东所持公司股权比例较低并较为分散；
因此，本次公司控制权发生变化的依据充足。此外，北海卿云暂无巩固控制权的
方案，不存在其他应披露未披露的事项。
（二）天眼查显示，北海卿云及其控股股东北海中正信息科技有限公司均
成立于 2020 年 8 月，请说明北海卿云截至目前股东实际出资认缴情况，并结合
北海卿云实际控制人张炅的个人资产或产业经营情况等说明认购本次非公开发
行股份的主要目的、未来规划以及本次认购资金的资金来源。
公司回复：
1、关于北海卿云股东实际出资情况
北海卿云成立于 2020 年 8 月 6 日，注册资本为 50,000 万元。控股股东北海
中正信息科技有限公司认缴 30,000 万元注册资本，持股比例为 60%；上海亿卡
通信息技术服务有限公司认缴 20,000 万元注册资本，持股比例为 40%。
截至本回复出具日，北海卿云已收到全体股东 50,000 万元出资额，具体情
况如下：
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2020 年 9 月 27 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北海卿
云信息科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2020]第 B-1957 号），经审验，截
至 2020 年 9 月 27 日入资时点止，北海卿云已收到北海中正信息科技有限公司货
币出资 30,000 万元人民币，占注册资本的 60%。
2020 年 10 月 22 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北海
卿云信息科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2020]第 B-2056 号），经审验，
截至 2020 年 10 月 22 日入资时点止，北海卿云股东上海亿卡通信息技术服务有
限公司实缴 20,000 万元人民币，占注册资本的 40%。
综上所述，北海卿云股东认缴出资已全部实缴。
2、关于北海卿云认购本次非公开的主要目的及未来规划
本次北海卿云参与认购本次非公开发行股票的主要目的及未来规划具体如
下：
（1）看好公司在冰箱制造业和信息技术服务业的“双主业”发展前景
首先，在制造业领域，公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥
马冰箱”），以高性价比的产品和强大的产供销能力著称，目前是全国规模最大的
冰箱 ODM 供应商，拥有全国规模最大的冰箱生产制造基地，整体销量保持在全
国行业排名第四，2009 年-2019 年连续 11 年蝉联中国冰箱出口冠军，连续 12 年
稳居冰箱出口欧洲第一，地方财政贡献多年来在中山民企中位居前列。此外，公
司另一项主业在过去 3 年中正在逐步完成从互联网金融领域向数字科技领域的
转型，公司在互联网信息技术服务方面的资源、数据及技术的储备和积累得到了
保存，相关业务经验丰富。随着我国“十四五”规划纲要正式公布，至 2035 年我
国将推动互联网、大数据、人工智能等产业的深度融合，推动先进制造业集群发
展将继续作为我国发展战略新兴产业规划内容之一。而坚持发展实体经济，保持
制造业比重基本稳定，巩固壮大实体经济根基同样作为本次我国未来五年规划的
重要内容。未来随着“后疫情”时代带来的经济刺激政策逐步显现以及居民消费水
平的稳步提升，冰箱制造行业消费市场稳定增长的总体趋势将得到保持。
因此，本次非公开的主要目的主要基于上述公司“双主业”的业务基础，综合
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“双主业”之相关行业整体发展政策，公司未来价值及核心竞争力将得到进一步提
升。
（2）募集资金投资项目跨境电商智能营销云平台激发“双主业”产生的协同
效应
根据海关统计数据显示，今年前三季度，我国进出口总额 22.28 万亿元人民
币，同比增长 9.9%，进口 10.42 万亿元，同比增长 14.1%。跨境电商已成为众多
国外企业进入中国市场的首选方式。随着国家政策以及地方政策支持推动，进口
跨境电商发展迅速，越来越多的消费者开始海淘购物，同时物流速度的不断提高，
跨境网购的购物周期大大缩短。加之中国消费者进口消费逐步走向常态化，且进
口消费群体呈现更年轻化特征。今年 11 月 5 日，第三届中国国际进口博览会在
上海召开，国家主席习近平先生在视频演讲中指出，未来中国将推动跨境电商等
新业态新模式加快发展。
因此，未来随着跨境电商智能营销云平台项目的实施，奥马电器及平台商户
海外市场销售自主性更强、风险更低；越来越多的传统外贸企业将通过跨境电商
智能营销云平台项目完成跨界转型，打开跨境电商新蓝海。在实现商户跨越式发
展的同时提升平台价值，创造更大的经济价值。
北海卿云的实际控制人张炅于 1999 年至 2016 年分别担任中国银行上海分行
零售银行部主管、招商银行信用卡商务发展部副总经理、中银通支付商务有限公
司副总裁等职务，主要涉足于金融、信息技术领域，在相关领域具有较长的从业
时间和丰富的从业经验。结合张炅先生个人的从业经验以及社会资源，通过募集
资金投资项目“跨境电商智能营销云平台”激发“双主业”所产生的业务协同效应，
充分发挥上市公司现有的业务渠道、社会资源积累以及信息技术研发能力，拓宽
公司未来在上下游产业链布局，从而增强上市公司的营运能力，保持上市公司持
续稳定发展。
3、关于北海卿云认购本次非公开的资金来源
张炅现任北海卿云执行董事、总经理，上海亿生信息技术有限公司（以下简
称“上海亿生”）执行董事、总经理，北海中正新信息科技有限公司（以下简称“北
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海中正”）执行董事、总经理，以及上海欧逸信息科技有限公司执行董事、总经
理。
张炅对外投资包括上海亿生 30%的股权和北海中正 100%股权。其中上海亿
生成立于 2015 年 11 月，注册资本 5,000 万人民币，主要从事于计算机网络科技、
计算机软硬件领域内的技术开发和服务；北海中正成立于 2020 年 8 月，注册资
本 30,000 万元，主要资产为北海卿云股权。
北海卿云本次参与认购的资金合计约 12.55 亿元，全部来源于北海卿云自有
资金及自筹资金。截至本报告披露日，北海卿云计划以自有资金 5 亿元及自筹资
金 7.55 亿元参与认购公司非公开发行的股份，其中自有资金 5 亿元已于 2020
年 10 月 22 日到位；自筹资金部分将通过北海卿云及张炅的自身资产和社会资源
向机构（主要为银行、金融资产管理公司或其附属机构）及个人以借款的方式筹
集。关于本次认购的资金，作为北海卿云的实际控制人，张炅出具了关于北海卿
云参与本次认购资金来源的承诺，承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
综上所述，北海卿云参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，
本次参与认购奥马电器本次股份发行，主要是基于看好公司在冰箱制造业和信息
技术服务业的发展前景和跨境电商智能营销云平台激发“双主业”产生的协同效
应，未来，公司在继续大力发展冰箱制造业和数字科技业务的前提下，充分挖掘
跨境电商智能营销云平台潜力，提升平台价值，成为公司新的业绩增长点。
二、10 月 24 日，你公司披露《关于公司筹划控制权变更事项的复牌提示性
公告》，称你公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）的
章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”即本次非公开发行完成后，
若公司无法独自选举或更换非职工代表董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范
围的风险。请你公司说明针对上述风险采取的具体措施，是否可达成可行方案
及具体时间表。
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公司回复：
为进一步解决公司的流动性压力、优化公司债务结构，2020 年 3 月，由中
山市财政局下属企业中山金控资产管理有限公司牵头，公司与中山市民营上市公
司发展专项基金有限责任公司控股的中山市金奥股权投资中心（有限合伙）及奥
马冰箱现有自然人股东签订了《股权转让及回购合同》（以下简称“《合同一》”），
奥马电器以 11.27 亿元的价格转让所拥有的奥马冰箱 49%的股权，其中奥马冰箱
核心管理团队合计认购奥马冰箱 39%股权，中山市金奥股权投资中心（有限合伙）
认购奥马冰箱 10%的股权。作为纾困项目，各方约定，公司有权在 3 年后对奥马
冰箱 49%的股权进行回购。本次纾困有效缓解了公司的流动性压力并保证了奥马
冰箱股权的稳定。上述情况详见公司于 2020 年 2 月 14 日、2020 年 3 月 17 日于
巨潮资讯网披露的《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》 公
告编号：2020-006）及《关于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2020-013）等相关公告。
为保证纾困资金的安全及资金方的利益，上述合同中以及公司章程中均设置
对纾困资金及资金方的保护条款，奥马电器本次定增导致实际控制人变更，触发
公司章程中的部分条款，导致奥马电器存在无法将奥马冰箱纳入合并公司报表的
风险，针对该风险，公司控股子公司奥马冰箱于 2020 年 11 月 17 日召开了股东
会，经奥马冰箱全体股东讨论一致通过，作出如下决议：
“1、同意《关于广东奥马冰箱有限公司各股东与相关方签署<协议书>并豁免
控股股东奥马电器实际控制人变更为张炅对公司章程影响的议案》
为尽快推动控股股东奥马电器非公开发行工作，进一步解决奥马电器流动性
问题，全体股东与奥马电器本次非公开发行认购方北海卿云科技有限公司（以下
简称“北海卿云”）及其实际控制人张炅，以及奥马电器及其现实际控制人赵国
栋签署《协议书》，约定本次增发完成后，北海卿云、张炅、奥马电器、赵国栋
继续遵守原奥马电器实际控制人在纾困计划中签订的《股权转让及回购合同》的
相关约定，切实履行相关义务和承诺；北海卿云、张炅、赵国栋确保奥马电器严
格遵守相关约定内容，包括但不限于‘在奥马电器回购乙方所持有的全部奥马冰
箱股权前，不变更奥马电器和奥马冰箱的注册地址（即住所）；在奥马电器回购
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乙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不更换奥马冰箱的在任董事，亦不得在现有
董事会成员的基础上新增或者减少董事会成员人数，除非相关董事存在违反相关
法律法规或公司章程的重大失职或不当行为，或者相关董事因个人原因提出辞职’
等全部条款。在北海卿云、张炅、奥马电器、赵国栋遵守协议约定的前提下，公
司股东会对公司章程第三十三条第（二）款所列事项，即选举和更换非由职工代
表担任的董事事项作出决议时，仍以普通决议通过。”
2020 年 11 月 17 日，公司与北海卿云、张炅、赵国栋及奥马冰箱全体股东
签署了《协议书》，主要条款如下：
甲方：
甲方一：北海卿云信息科技有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5PQUL9XU
法定代表人：张炅
甲方二：张炅
身份证号：310*************37
乙方：
乙方一：广东奥马电器股份有限公司
统一社会信用代码：91440000743693119N
注册地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
法定代表人：赵国栋
乙方二：赵国栋
身份证号：372*************11
丙方：
丙方一：中山市金奥股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MA54CJP22X
执行事务合伙人：中山金控资产管理有限公司
委派代表：张大明
丙方二：蔡拾贰；身份证号：440*************1X；
丙方三：蔡健泉；身份证号：440*************14；
丙方四：姚友军；身份证号：432*************35；
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丙方五：王济云；身份证号：362*************17；
丙方六：吴世庆；身份证号：310*************18；
丙方七：刘展成；身份证号：441*************30；
丙方八：余魏豹；身份证号：430*************58；
丙方九：关志华；身份证号：440*************17；
第一条 甲方一、甲方二、乙方一和乙方二的承诺内容
鉴于本次增发完成后甲方一将成为奥马电器新的控股股东，甲方二将成为
奥马电器新的实际控制人，为此，甲方一、甲方二、乙方一和乙方二承诺：本
次增发完成后，奥马电器将继续严格遵守奥马电器在纾困计划中签订的《股权
转让及回购合同》（以下简称“<合同一>”）中的约定，切实履行相关义务和承
诺；甲方一、甲方二和乙方二确保奥马电器严格遵守<合同一>中的约定，切实
履行相关义务和承诺。前述<合同一>中的相关约定内容包括但不限于：
1、在奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不变更奥马电器和
奥马冰箱的注册地址（即住所）；
2、在奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不更换奥马冰箱的
在任董事，亦不得在现有董事会成员的基础上新增或者减少董事会成员人数，
除非相关董事存在违反相关法律法规或公司章程的重大失职或不当行为，或者
相关董事因个人原因提出辞职；
第二条 丙方的承诺内容
1、丙方将遵守<合同一>的相关约定。
2、在甲方和乙方均严格遵守本协议的前提下，丙方同意在本次增发完成且
奥马电器实际控制人变更为甲方二时，奥马冰箱股东会对奥马冰箱公司章程第
三十三条第（二）款所列事项（即选举和更换非由职工代表担任的董事）作出
决议时，可以普通决议通过。
第三条 违约责任
1、任一方应严格遵照本协议约定，不得因任何原因违反本协议的约定或单
方解除本协议。任一方违反本协议的任一约定、承诺或单方擅自主张解除本协
议的，即构成实质性违约。
2、如甲方一、甲方二、乙方一、乙方二中任何一方存在违反本协议任一项
承诺内容的情形，本协议丙方有权不再遵守本协议的承诺内容，且无需承担任
何责任。
第四条 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解
决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各
方同意将该争议提交奥马冰箱所在地有管辖权的人民法院审理。
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第五条 协议的生效及有效期
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）
之日起成立，于奥马电器向甲方一进行股份增发完成之日生效，增发完成之日
以甲方一所持有的奥马电器的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记日为
准。
2、除本合同另有明确约定外，本合同的任何变更均应经各方签署书面合同
确认。
3、本协议有效期自生效之日起至奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱
股权完成之日止。
综上所述，公司在本次非公开发行完成后，奥马电器、赵国栋、北海卿云及
张炅将严格遵守《协议书》的约定，在此前提下，奥马冰箱选举或更换非职工代
表董事事项仍通过股东会普通决议审议。至此，因本次公司实际控制权的变更而
使得公司无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险已得到解决。
北京市金杜律师事务所意见：
“根据奥马电器提供的资料及说明，以及奥马冰箱、奥马冰箱全体股东出具
的说明，并经金杜律师查阅相关法律法规，金杜认为：
1、本次会议决议内容系奥马冰箱全体股东的意思自治，不存在违反法律法
规强制性规定的情形，决议内容合法有效。
2、本次会议决议涉及对《广东奥马冰箱有限公司章程》（以下简称“《奥马
冰箱公司章程》”）规定的对于特定事项的决策程序（《奥马冰箱公司章程》第三
十三条第（二）款所列事项）进行补充约定，属于公司内部治理内容。从决策效
力的角度，公司股东会作出关于修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过，本次会议由全体股东一致表决通过，决议内容对奥马冰箱现
有全体股东具有法律约束力。
综上，金杜认为，本次会议决议内容合法有效，对在本次会议作出决议的奥
马冰箱现有全体股东具有法律约束力。 ”
详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京市金杜律师
事务所关于广东奥马电器股份有限公司相关核查事项之法律意见书》。
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年审会计师回复：
“根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的
相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以
上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他
表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
2020 年 3 月，奥马电器转让奥马冰箱部分股权后，奥马冰箱股权结构为奥
马电器持有 51%股权、奥马冰箱核心管理团队持有 39%股权、中山市金奥股权
投资中心（有限合伙）持有 10%的股权。在奥马电器转让奥马冰箱 49%股权后，
仍持有奥马冰箱 51%的股权，拥有半数以上的表决权，且通过奥马冰箱各股东与
相关方签署的《协议书》安排，拥有改选董事会的权利，无其他确凿证据表明其
不能主导奥马冰箱相关活动。奥马电器仍拥有对奥马冰箱的权力，即具有控制关
系。”
详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对广东奥
马电器股份有限公司的关注函>之核查意见》。
三、10 月 20 日,你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展
公告》，称已全部收回中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）及其
子公司的应收款项合计 9.41 亿元。上述款项已转入你公司全资孙公司山西汇通
恒丰科技有限公司（以下简称“汇通恒丰”）所开立的银行账户。请你公司核查
并说明:
（一）上述款项未转入公司银行账户的原因及合理性。
公司回复：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对中融金及其子公司的应收款项合计 94,072.65
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万元，该笔应收款项均在汇通恒丰的账面核算。明细如下：
上市公司核 上市公司核算
资金往来方名称 期末往来资金余额 往来性质
算主体 的会计科目
网金汇通（福州）融
汇通恒丰 其他应收款 8,749.06 经营性往来
资租赁有限公司
网金汇通（厦门）融
汇通恒丰 其他应收款 13,243.22 经营性往来
资租赁有限公司
中融金（北京）科技
汇通恒丰 其他应收款 72,080.37 经营性往来
有限公司
小计 94,072.65 -
根据上述账务情况，2020 年 10 月中融金及其子公司委托权益宝公司向汇通
恒丰还款 94,072.65 万元，截至本回复出具日，该笔应收账款已全部收回。
（二）请结合汇通恒丰的公司章程、治理结构以及资金转出所需审批流程
等内容说明上述款项后续的使用计划、你公司是否能够实际控制上述款项的使
用，相关款项是否存在使用受限的情况。
公司回复：
汇通恒丰为公司的全资孙公司，根据章程，汇通恒丰不设股东会，不设董事
会，设执行董事一人，设经理一名，执行董事及经理均对股东负责，汇通恒丰的
日常治理、经营均由股东控制、决策。汇通恒丰严格按照上市公司的《现金管理
制度》、 银行存款理制度》等财务管理制度进行资金管理、履行决策及审批程序。
本次收回的 94,072.65 万元已全部转入汇通恒丰所开立的银行账户，上述款
项将全部用于公司及其子公司的业务开展及日常经营支出，所有支出均需执行相
关决策、审批程序后方可进行使用。
综上，公司可以实际控制上述款项的使用，相关款项不存在使用受限的情况。
（三）请会计师对汇通恒丰收款银行账户的基本情况进行核查，并说明相
关账户是否存在与第三方共管等情况。
年审会计师回复：
在核查过程中，我们针对汇通恒丰收款银行账户执行了充分、恰当的审计程
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序，特别关注款项收回的真实性及准确性。针对上述事项，我们执行了以下主要
核查程序：
1、了解并评价汇通恒丰与开立银行账户相关的内部控制的设计和执行。了
解汇通恒丰公司开立账户的数量及分布，与汇通恒丰公司实际经营的需要进行比
较，判断其合理性。
2、对管理层进行访谈，询问定期存款存在的商业理由并评估其合理性。
3、询问负责货币资金业务的资金经理，了解账户的开立、使用、注销等情
况。
4、获取汇通恒丰公司的银行账户开立清单、征信报告等资料，检查汇通恒
丰公司账面记录的银行人民币结算账户是否完整。
5、获取汇通恒丰收款银行的对账单，检查对账单发生额及余额是否与汇通
恒丰财务账面金额一致，业务性质是否一致；
6、监盘定期存款开户证实书原件，并实地观察被审计单位登录网银系统查
询定期存款信息。
7、对汇通恒丰收款银行实施函证程序，确认收回款项的真实性，确认收到
款项的款项性质、银行账户余额等情况，确认收款银行账户是否属于共管账户，
并对银行工作人员进行访谈，确认函证过程中的环节控制有效；
8、对付款单位权益宝（北京）科技有限公司实施函证程序，确认汇通恒丰
收到款项的性质及真实性。
经核查，汇通恒丰公收款银行账户均为一般存款账户，目前处于正常使用状
态，账户不存在第三方共管的情况，账户内资金不存在受限等情况。
特此公告。
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广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 26 日
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