奥马电器：关于转让控股子公司股权的公告2021-01-04
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-103
广东奥马电器股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示:
1、交易简要内容：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或
“公司”）拟向深圳达派金融技术有限公司（以下简称“达派金融”或“受让方”）
转让宁夏钱包金服小额贷款有限公司（以下简称“宁夏小贷”或“标的公司”）
74.9185%股权，转让价格为 950.00 万元。本次交易后，公司不再持有宁夏小贷
股权，宁夏小贷不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，
同时需要报宁夏回族自治区地方金融监督管理局的审批，存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于 2020
年 12 月 31 日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让控股子
公司股权议案》，公司与达派金融签订《股权转让协议》，公司拟向达派金融转
让宁夏小贷 74.9185%股权，转让价格为 950.00 万元。本次交易后，公司不再持
有宁夏小贷股权，宁夏小贷不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时
需要报宁夏回族自治区地方金融监督管理局审批，存在一定的不确定性。公司将
密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
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本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：深圳达派金融技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359269137M
3、法定代表人：林建晓
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
6、成立时间：2015 年 11 月 10 日
7、经营范围：一般经营项目是：手机银行支付软件、计算机软硬件、网上
银行支付软件的技术开发；通信设备的技术开发与销售；POS 机的设计、技术开
发、销售及技术服务；移动支付设备、电子支付系统的技术开发、技术咨询；计
算机软件、电子产品、通讯产品、移动支付设备的销售；市场营销策划；终端设
备、公共通讯终端设备的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金
融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流
程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖
商品）。
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴金额(万元） 持股比例
1 林建晓 550.00 55%
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2 盛丽 450.00 45%
合计 1,000.00 100%
（二）与公司及公司前十名股东的关系说明
交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公
司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,206.07 785.91
净资产 1,206.07 785.91
资产负债率 0.00% 0.00%
经营业绩
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 820.57 781.40
净利润 409.51 333.85
注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况：
名称：宁夏钱包金服小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91640200MA75XLX36D
类型：其他有限责任公司
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区科技金融众创空间 K 号楼 203 号(黄河东
街与环湖路交叉处)
法定代表人：赵国栋
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注册资本：65,000 万(元)
成立日期：2016 年 12 月 1 日
经营范围：依法开展网络小额贷款业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：为本公司子公司，本公司持有标的公司 74.9185%股权
（二）标的公司的财务情况
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,500.89 1,497.20
净资产 1,196.82 1,323.12
资产负债率 20.26% 11.63%
经营业绩
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 27.30 878.79
净利润 -126.31 -32,184.63
注：2019 年数据经中勤万信会计师事务所（特殊合伙）审计，2020 年数据
未经审计。
（三）其他事项
1、公司持有的宁夏钱包金服小额贷款有限公司 74.9185%股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。
2、公司不存在为宁夏小贷提供担保、委托该子公司理财的情况。截至本次
交易的评估基准日，公司全资子公司西藏网金创新投资有限公司尚欠宁夏小贷
1,122.16 万元，除此之外，公司与宁夏小贷无其他往来款项。
四、交易定价依据
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交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对宁夏小贷
于评估基准日2020年9月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。根
据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2020）第020089
号评估报告，宁夏小贷股东全部权益的评估采用资产基础法进行，在评估基准日
假设条件成立的前提下，截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法宁夏
小贷的股东全部权益账面值为1,196.81万元，评估值为1,148.91万元，减值47.98
万元，减值率为4%。根据标的公司的评估值，宁夏小贷74.9185%股权对应的评
估值为860.75万元。
经交易各方协商一致，参考标的公司的评估价值，确定宁夏钱包金服小额贷
款有限公司74.9185%股权的转让价格为950.00万元。
五、与交易对手方的交易协议的主要内容
转让方：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：赵国栋
住所：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
受让方：深圳达派金融技术有限公司（以下简称“乙方”）
法 定 代 表 人：林建晓
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商
务秘书有限公司）
甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的宁夏钱包
金服小额贷款有限公司 74.9185%股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明
确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1、“标的公司”，是指于 2016 年 12 月 1 日设立的宁夏钱包金服小额贷款
有限公司。
2、“标的股权”，是指本协议中甲方向乙方转让的标的公司 74.9185%股权，
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对应出资额为 48,697.00 万元。
3、“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的标的公司的标的股
权的行为。
4、“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所
涉及的所有主管部门。
第二条 转让标的
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公
司的标的股权。
2、甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的标的股权的权益包括标的公司章
程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
第三条 转让价款
本次标的股权转让价为人民币 950.00 万元（大写：玖佰伍拾万元）。
第四条 转让价款的支付
1、自本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入标的股权转让
价款的 50%以上款项，剩余股权转让价款于标的股权过户后 10 个工作日内结清。
2、乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在
本协议中所做的承诺和保证为前提。
第五条 交割
甲乙双方均同意并接受：
本协议生效且乙方支付 50%以上标的股权转让价款后，标的股权的风险和报
酬立即发生实质转移，从而本协议所涉股权交易即完成，亦即标的股权交割完毕，
受让方享有标的股权的全部股东权益及承担相应全部义务；同时甲方应促使标的
公司在受让方支付 50%以上标的股权转让价款之日起的 10 日内向受让方签署出
资证明，将受让方记载于股东名册，并允许乙方指定的人员成为标的公司的董事，
且该等董事人数占标的公司董事总人数的 50%以上。
第六条 股权过户
甲方在收到乙方应付本次标的股权转让价 50%以上款项，及甲乙双方各自完
成本次股权转让有关相应内部程序后 30 个工作日内，积极配合受让方前往石嘴
山市市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记工作。
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第七条 税费承担
各方应当按照中国法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关规定，
各自缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。
第八条 过渡期损益安排
自本协议签署之日至交割日期间，甲方承诺，不在标的资产上设置担保等第
三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同
意的事项之外，标的公司不会实施其他行为。且自 2020 年 9 月 30 日（评估基准
日）后，标的公司的损益归属于受让方。
第九条 甲方的承诺及保证
1、甲方为合法成立且有效存续的企业法人。
2、甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
3、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国现行
有关法律或法规的任何规定。
4、标的股权是甲方合法取得的，且不存在任何包括抵押、质押、查封、冻
结等在内的权利限制。
第十条 乙方的承诺及保证
1、乙方为合法成立且有效存续的企业法人；
2、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
3、乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的；
4、乙方完全知悉金融监管部门对成为标的公司股东资格的有关规定，并保
证其或其指定的他方有资格及能力受让本次标的股权，即承诺及保证本协议一经
生效，甲方即刻将标的股权的风险和报酬转移给乙方。
第十一条 不可抗力条款、免责条款
1、 本协议所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、 因不可抗力造成的协议不能履行，本协议任何一方均无需承担违约责任。
本协议约定的不可抗力事件包括：战争、封锁、冲突、叛乱、罢工、雇主停工、
内乱、骚动、政府行为、暴动、甲方的上游供应商的原因、严重火灾、水灾或被
人们所不能控制的自然因素。
3、 由于不可抗力事件，致使一方在履行本协议项下义务的过程中遇到障碍
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或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受
阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违约：
（1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接导致的，
且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；
（2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造
成的损失；
（3）不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发
生后的十五天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应当包括对
延迟履行或部分履行本协议的原因说明。
4、不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通
知另一方。受阻方可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际
造成延误的时间。
5、如果不可抗力事件的影响持续达 30 日或以上时，双方应根据该事件对本
协议履行的影响程度，协商对本协议进行修改或终止。自一方发出书面协商通知
之日起 10 日内，双方无法就此达成一致的，任何一方均有权解除本协议且无需
承担违约责任。
第十二条 保密和信息披露
1、双方均须严格保守秘密，不向第三方（除约定可公布的除外）泄漏本协
议及公司机密，承担保密义务。
2、本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙
双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关要求的披
露。
第十三条 协议的变更及解除
经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任
何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或
本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。
第十四条 违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
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2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
3、本协议约定的由甲方完成或协助完成的相关事项，甲方未在约定的期限
内完成的，应按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金；甲方逾期
30 日未完成本协议约定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，乙方有权解除
本协议。
4、乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期付款违约金，
本协议继续履行；逾期超过 30 天的，甲方有权解除本协议。
第十五条 适用法律及争议的解决
1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由
此产生的争议的解决，适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的
指定事项加以规定，则应参照一般商业惯例。
2、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，甲乙双方均
可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 通知与送达
1、本协议各方互相发出与本协议有关的通知、要求等文件，应通过专人送 达、
特快专递或以传真等书面方式作出，并发送至本协议首页列出的有关方的地址。
2、在不影响述规定的前提下，根据本条第 1 款所列各方通讯方式的任何通
知在下述情况下应视为己送达：如以专人送达，当实际交付至相关地址并经收件
人或接收方认可的其他人员签收时；如以特快专递方式发送，交付邮寄后三个工
作日；如以传真方式发送，以收件人或经接收方认可的其他人员确认收到时。
3、本通知条款同样适用于相关法律文书的送达。
第十七条 生效及其他
1、本协议自甲乙双方盖章，且本次股权转让事项经甲方股东大会决议后生
效。
2、本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，
并不应影响本协议其他条款的有效性。
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3、各方确认为办理工商登记或审批手续而另行签订的标的公司股权转让文
件与本协议不一致的，均以本协议内容为准。
4、本协议一式四份，甲、乙各方各执一份，其余报有关政府主管部门审批、
备案用，每份协议具有同等法律效力。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不存在上市公司股权
转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后，公司与标的公司在业务上
不存在同业竞争情况。本次交易所得款项将用于公司的业务经营。
七、交易对方的履约能力情况
本次交易对方非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履行本次交易
的股权转让价款的支付能力。
八、出售资产的目的和对公司的影响
小贷业务属于监管部门认定的类金融业务，近年来，随着小额贷款业务整体
发展前景不明朗以及行业监管要求日趋提高，经营风险呈上升趋势，因此，公司
转让类金融业务股权，降低公司经营风险，专注于核心主营业务。
本次交易后，公司不再持有宁夏小贷股权，宁夏小贷不再纳入公司合并报表
范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体金额最终以
年度审计确认后的结果为准。
九、独立董事意见
本次交易有利于公司进一步优化业务结构和资产结构，降低公司经营风险。
本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东
利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本
次股权交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司日常经营
产生不利影响。基于独立判断，我们同意本次交易事项。
十、备查文件
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1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、宁夏小贷近一年及一期的财务报表；
6、同致信德评报字（2020）第 020089 号评估报告。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 31 日
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