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                                    关于

                       广东奥马电器股份有限公司董事会

    就股东提请召开临时股东大会反馈意见所涉相关事项

                                      之

                                法律意见书




                             北京市中尊律师事务所

                            二 0 二一年二月一十五日
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   关于广东奥马电器股份有限公司董事会就股东提请召开临时股东大会
                       反馈意见所涉相关事项的法律意见书


致：广东奥马电器股份有限公司

    北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥马电器股份有限公司（以
下简称“奥马电器”或“公司”）的委托，就公司董事会对股东惠州 TCL 家电集团有限
公司（以下简称“TCL 家电集团”）提交的《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事
会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）的反馈意见所
涉相关事项，出具本法律意见书。



    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等相关法律法规、部门规章和规范性文件
以及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东奥马
电器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）相关规
定，并基于本所律师对前述相关规定的理解而出具。

                                     声明事项

    本法律意见书的出具已经得到奥马电器如下保证：提供的全部资料、文件、信息均
是真实、准确、完整的；奥马电器未隐瞒任何事实或作出误导性陈述、提供误导性文件、
资料；奥马电器提供的文件的复印件都与其原件一致；奥马电器已提供的电子版文件内
容均属真实、准确和完整。至此本所不承担因此而导致的相关法律责任。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见
书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误
导性陈述及重大遗漏。

     本所同意本法律意见书随公司第四届董事会第四十三次会议决议公告同步公告。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，现出具法律意见如下：


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     一、    基本事实情况

    公司于 2021 年 2 月 5 日收市后收到股东 TCL 家电集团以电子邮件方式提交的《提
请函》，公司已于 2021 年 2 月 10 日披露《关于收到股东提议召开临时股东大会的函的
公告》（公告编号：2021-016）。

    根据 TCL 家电集团单方盖章并提交的《提请函》所述，“惠州 TCL 家电集团有限公
司（以下简称‘本公司’）及本公司一致行动人合计持有广东奥马电器股份有限公司（以
下简称‘公司’）108,411,075 股股份，占上市公司总股本 10%”；“本公司作为持有
公司 10%以上股份的股东，特向公司董事会提议进一步增补 2 名非独立董事，并提名徐
荦荦先生和胡殿谦先生为 2 名非独立董事候选人”。同时，TCL 家电集团在《提请函》
提出两项公司 2021 年第二次临时股东大会提案，即“提案一、《关于提请增补徐荦荦
先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》”和“提案二、《关于提请增补胡殿谦先
生为公司第四届董事会非独立董事的议案》”。

     根据 2021 年 1 月 29 日公告的《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书》
及公司提供的其他相关资料，TCL 家电集团和重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以
下简称“中新融泽”）于 2021 年 1 月 18 日签署《一致行动协议》，双方同意在股东权
益行使方面保持一致行动，TCL 家电集团与中新融泽构成一致行动关系。根据 2021 年 2
月 6 日公告的《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书》，TCL 家电集团持有
公司 85,273,010 股股份，占公司总股本的 7.87%，持股比例不足 10%；TCL 家电集团及
其一致行动人合计持有公司 108,411,075 股股份，占公司总股本的 10%。

     二、    关于公司股东提请召开临时股东大会的相关规定

    《公司法》第一百条规定，“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，
应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；……”

    《上市公司股东大会规则》第九条第一款规定，“单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。……”

    《公司章程》第四十九条第一款规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。”



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    《股东大会议事规则》第五条第一款规定，“有下列情形之一的，公司应当在两个
月内召开临时股东大会：…… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；……”第五条第二款规定，“前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日
所持股份数额为准。”

     三、    公司董事会对 TCL 家电集团提交《提请函》所涉相关事宜的审议情况

    根据公司提供的相关资料，公司于 2021 年 2 月 15 日召开第四届董事会第四十三次
会议。经审议，公司董事会认为，提案股东 TCL 家电集团所持公司股份比例不足 10%，
不具备《公司法》第一百条、《公司章程》第四十九条及《股东大会议事规则》第五条
等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格，公司董事会无需对《提
请函》项下召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议，并以 4 票反对、1 票弃权的
表决结果未通过《关于公司股东惠州 TCL 家电集团有限公司提议召开 2021 年第二次临
时股东大会的议案》。

     除公司董事赵国栋之外的其他董事对上述议案投反对票，该等董事的反对理由如下：
“根据董事会收到的由 TCL 家电集团单方盖章并提交的《提请函》所述，‘惠州 TCL 家
电集团有限公司（以下简称‘本公司’）及本公司一致行动人合计持有广东奥马电器股
份有限公司（以下简称‘公司’）108,411,075 股股份，占上市公司总股本 10%’，‘本
公司作为持有公司 10%以上股份的股东，特向公司董事会提议进一步增补 2 名非独立董
事，并提名徐荦荦先生和胡殿谦先生为 2 名非独立董事候选人’。根据《公司章程》第
49 条规定，‘单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出’；根据公司《股东大会议事规则》第 5 条规
定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求公司召开临时股东大会时，其‘持股
数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准’。根据 2021 年 2 月 6 日公告的《广东
奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书》，TCL 家电集团持有公司 85,273,010 股股
份，占公司总股本的 7.87%，持股比例不足 10%。TCL 家电集团在其单方盖章并提交的《提
请函》中提及的其与一致行动人的股东权利行使，与此前所提交的其与重庆中新融泽投
资中心（有限合伙）之间的《一致行动协议》载明的股东权利行使方式不相符。在此情
形下，提案股东系 TCL 家电集团一方，其单独持有公司 7.87%股份，持股比例不足 10%。
因此，TCL 家电集团不具备《公司法》第 100 条、《公司章程》第 49 条及《股东大会议
事规则》第 5 条等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格，公司董
事会无需对《提请函》项下召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议。”

    公司董事赵国栋投弃权票，该董事的弃权理由如下：“TCL 家电集团单独持有公司
7.87%股份，持股比例不足 10%，不具备《公司法》第 100 条、《公司章程》第 49 条及
《股东大会议事规则》第 5 条等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体
资格。与会其他董事认为无需对《提请函》项下提议及相关提案内容进行审议。因此，
本人对本议案投弃权票。”

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     四、    关于《提请函》所涉相关事宜及公司董事会决议相关内容的法律意见

    根据 TCL 家电集团最近一次提交的持股信息（2021 年 2 月 6 日公告的《广东奥马电
器股份有限公司简式权益变动报告书》），TCL 家电集团于 2021 年 2 月 5 日单方盖章并
向公司提交《提请函》时，其单独持有公司 7.87%股份，持股比例不足 10%，《提请函》
中“本公司作为持有公司 10%以上股份的股东，……”表述与 TCL 家电集团所持公司股
份的事实情况不符；此外，TCL 家电集团在《提请函》中提及的其与一致行动人的股东
权利行使，与此前向公司提交的其与中新融泽的《一致行动协议》关于公司股东权利行
使方式不相符。

    综上，本所律师认为，在 TCL 家电集团单方盖章并向公司提交《提请函》时，TCL
家电集团单独持有公司股份比例不足 10%，TCL 家电集团不具备《公司法》第一百条、
《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十九条及《股东大会议事规则》
第五条等规定的单独有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格；公司第四届
董事会第四十三次会议审议认为 TCL 家电集团不具备请求召开临时股东大会的主体资格、
公司董事会无需对《提请函》项下召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议，在 TCL
家电集团具备相应的提案主体资格后，有权依法向公司董事会提交召开临时股东大会的
提案，公司董事会在收到股东提案后，将依法在规定期限内对股东提案提出同意或不同
意召开临时股东大会的反馈意见，公司董事会前述意见及理由符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》
等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相
关规定。

     （以下无正文）




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（本页为《北京市中尊律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司董事会就股东提请召
开临时股东大会反馈意见所涉相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市中尊律师事务所                               专项法律顾问：庞俊巍




                                                         2021 年 2 月 15 日