证券代码：002668              证券简称：奥马电器              公告编号：2021-034



                         广东奥马电器股份有限公司

董事会关于不予审议 TCL 家电集团《关于提请广东奥马电器股份有限公司
      董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》的说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    惠州 TCL 家电集团有限公司（以下简称“TCL 家电集团”）于 2021 年 3 月 5 日上午
9:20 通过电子邮件向广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）发送《关于提请广
东奥马电器股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》（以下简称“《提
请函》”）。

    公司第四届董事会根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，经讨论研究，现就
TCL 家电集团在《提请函》中提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会相关事项，回
复说明如下：

    一、   TCL 家电集团提交《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符
合相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会对《提请函》不予审议

    鉴于《提请函》的出具主体与提交主体不一致，且公司未收到重庆中新融泽投资中
心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）提交的相关提请函件，《提请函》中提请选举
董事候选人的两个提案未按照“累积投票制”方式提出，被提名人简历内容不完整，TCL
家电集团向公司提交的《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合《公司
法》、《民法典》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关适用规则以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定要求；《提请函》中被提名人未向公司提
交相关书面说明、同意接受提名的书面承诺以及其他相关承诺，不符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

    因此，公司董事会对 TCL 家电集团提交的《提请函》不予审议。

    二、   公司董事会不予审议《提请函》的具体理由
      1. 《提请函》关于董事候选人选举的提案内容及提案方式，不符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》等关于适用“累积投票制”的相关规定

       根据《公司法》第 105 条、《上市公司股东大会规则》第 17 条和第 32 条、《公司
章程》第 83 条以及《股东大会议事规则》第 49 条规定，公司股东大会选举董事、监事
进行表决时，实行累积投票制。

       根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.2.11 条、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》第二条第（六）项、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》第 20 条的规定，选举董事、监事采取累积投票制时且
董事或者监事候选人人数大于一名时，应当以累积投票制方式提出提案（包含多名候选
人的提案组）1；对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事
或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。

       结合上述相关规定，公司股东向公司提请并提名两名以上董事候选人，应当按照累
积投票制方式提出提案（组），该提案内容包含多名董事候选人。

       但是 TCL 家电集团向公司提交的《提请函》中包含两个提案，提案内容及方式系
按照非累积投票制方式提出。

       因此，TCL 家电集团的《提请函》关于董事候选人选举的提案内容及提案方式，不
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等关于适用“累积投票制”的相
关规定要求，也不符合《公司法》第 102 条、《上市公司股东大会规则》第 13 条和第
17 条、《公司章程》第 53 条和第 57 条以及《股东大会议事规则》第 33 条和第 36 条的
规定，提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

      2. 《提请函》的出具主体与提交主体不一致，不符合相关适用法律法规及《公司
章程》的规定


1   根据相关规则，选举董事、监事采取累积投票制但只有一名董事或者监事候选人的，或根据规则及公司章程规定不
采取累积投票制方式选举董事、监事时，董事、监事候选人以单项提案提出。

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       根据《公司法》第 100 条、《上市公司股东大会规则》第 9 条、《公司章程》第 49
条以及《股东大会议事规则》第 5 条的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

       根据《民法典》第 137 条、第 140 条的规定，“以非对话方式作出的意思表示，到
达相对人时生效”，“行为人可以明示或者默示作出意思表示”，“沉默只有在有法律规定、
当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示” 。

       根据上述规定，合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会共同提出。

       TCL 家电集团向公司提交的《提请函》分别加盖 TCL 家电集团和中新融泽的公章，
该《提请函》由 TCL 家电集团和中新融泽共同出具。《提请函》中表述“为推动新增董
事候选人的选举，本公司2及本公司一致行动人同时向公司董事会提请召开公司 2021 年
第二次临时股东大会”，但截至本公告日，公司未收到中新融泽向公司董事会提交的任
何提请函件，即公司未收到中新融泽就《提请函》提请事项向公司发出的、以书面方式
形成的任何意思表示。同时，结合 TCL 家电集团和中新融泽签署的《一致行动协议》，
不能得出 TCL 家电集团单方面向公司提交《提请函》时，中新融泽作出相同意思表示
和行为（形成意思以及作出向公司发出意思的具体行为）的结论（具体详见公司于 2021
年 3 月 2 日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于不予审议 TCL 家电集团〈关于提
请广东奥马电器股份有限公司监事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函〉的说明公
告》（公告编号：2021-023））。因此，《提请函》的出具主体（TCL 家电集团和中新
融泽）与提交主体（TCL 家电集团）不一致。

       TCL 家电集团单方面提交《提请函》，缺少中新融泽的相应意思表示，不符合《公
司法》第 100 条、《民法典》第 137 条和第 140 条、《上市公司股东大会规则》第 9 条、
《公司章程》第 49 条以及《股东大会议事规则》第 5 条关于合计持有公司 10%以上股
份的股东共同向董事会请求召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会共同提出的
相关规定，存在程序瑕疵。

      3. 《提请函》中被提名人未向公司提供相关书面说明、接受提名同意及其他相关
承诺，不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求


2   指 TCL 家电集团——公司注。

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    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条规定，“董事、监事和高级管
理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后
切实履行职责。”《股东大会议事规则》第 39 条规定，“有权提名董事、监事候选人的
主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，承诺所提供的董事、
监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

    在公司收到 TCL 家电集团提交的《提请函》后，截至本公告日，公司未收到《提
请函》提案中的被提名人徐荦荦先生、胡殿谦先生提交的关于是否符合任职资格的相关
书面说明，也未收到被提名人徐荦荦先生、胡殿谦先生同意接受 TCL 家电集团提名的
书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当
选后切实履行职责的书面承诺，不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《股
东大会议事规则》等相关规定要求；TCL 家电集团的提案内容，不符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》规定的提案内容应当
属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定要求。

   4. 《提请函》提案中被提名人简历内容不完整，不符合《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求

    根据《公司法》第 102 条、《上市公司股东大会规则》第 13 条和第 17 条、《公司
章程》第 53 条和第 57 条以及《股东大会议事规则》第 33 条和第 36 条的规定，提案内
容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持
有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.7 条进一步明确规定，“董事、
监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特
别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）




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是否存在本指引第 3.2.3 条3所列情形；（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（五）本所要求披露的
其他重要事项。”

       TCL 家电集团向公司提交的《提请函》中两个提案所附“徐荦荦先生简历”和“胡殿
谦先生简历”中缺少“工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况”以及“是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系”等内容情况的说明。

       因此，《提请函》提案中被提名人“徐荦荦先生简历”和“胡殿谦先生简历”内容不完
整，不符合上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定要求。



       三、     其他

       公司董事会提示，公司股东应当依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相
关法律法规、深圳证券交易所相关适用规则以及《公司章程》及《股东大会议事规则》，
依法合规行使股东权利。公司董事会有责任、有义务依法依规的维护公司规范治理运作，
保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。

       特此公告。



                                                                         广东奥马电器股份有限公司

                                                                                                 董事会

3   《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。

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      2021 年 3 月 15 日




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