北京如进律师事务所                                      诚信 责任 专业




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                                   关于

《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年

                     第二次临时股东大会的函》相关事项

                                     之

                               专项意见书




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                           二 0 二一年三月一十五日
《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股
                   东大会的函》相关事项之专项意见书




致：广东奥马电器股份有限公司

    北京如进律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥马电器股份有限公司（以
下简称“奥马电器”或“公司”）的委托，就公司董事会收到股东惠州 TCL 家电集团
有限公司（以下简称“TCL 家电集团”）提交的《关于提请广东奥马电器股份有限公司
董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）所涉及的
相关事宜，出具本专项意见。

    本专项意见系依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 8 号——股东大会》等相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《广东奥马电
器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东奥马电器股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）相关规定，并基于本
所对前述相关规定的理解而出具。

                                     声明事项

    本专项意见的出具已经得到奥马电器如下保证：提供的全部资料、文件、信息均
是真实、准确、完整的；奥马电器未隐瞒任何事实或作出误导性陈述、提供误导性文
件、资料；奥马电器提供的文件的复印件都与其原件一致；奥马电器已提供的电子版
文件内容均属真实、准确和完整和有效，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。至此本
所不承担因此而导致的相关法律责任。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项意
见有关的文件资料进行了核查验证，保证本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及



                                       2
重大遗漏。

    本专项意见供公司董事会根据相关信息披露规则要求予以公告所用。除前述外，
未经本所书面同意，本专项意见不得用作任何其他目的或用途。

    本所未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。

    基于上述，本所根据对公司所提供资料及陈述内容的了解及对法律的理解，现本
所出具本专项意见如下：

     一、基本事实情况

    公司于 2021 年 3 月 5 日收到股东 TCL 家电集团以电子邮件方式提交的《提请函》，
公司已于 2021 年 3 月 9 日披露了《关于公司董事会收到股东提议召开临时股东大会的
函的公告》（公告编号：2021-028）。

    TCL 家电集团单方面电子邮件中的附件《提请函》是一扫描文档，该扫描文档里有
TCL 家电集团和重庆中新融泽投资中新（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）的公章
式样。

    根据由 TCL 家电集团单方面提交的《提请函》所述，“惠州 TCL 家电集团有限公司
（以下简称‘本公司’）及本公司一致行动人重庆中新融泽投资中新（有限合伙）
（以下简称‘中新融泽’）合计持有广东奥马电器股份有限公司（以下简称‘公司’）
212,066,821 股股份，占上市公司总股本 19.56%，其中本公司持有公司 188,928,756 股
股份，占上市公司总股本 17.43%”，“本公司及本公司一致行动人作为持有公司 10%
以上股份的股东，特向公司董事会提议进一步增补 2 名非独立董事，并提名徐荦荦先
生和胡殿谦先生为 2 名非独立董事候选人”，“为推动新增董事候选人的选举，本公
司及本公司一致行动人同时向公司董事会提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会，
并审议关于增补徐荦荦先生及胡殿谦先生为非独立董事的提案”。TCL 家电集团在《提
请函》中提出两项提案，即“提案一：《关于提请增补徐荦荦先生为公司第四届董事
会非独立董事的议案》”和“提案二：《关于提请增补胡殿谦先生为公司第四届董事
会非独立董事的议案》”。

    TCL 家电集团单方面提交的《提请函》中没有被提名人徐荦荦先生、胡殿谦先生同


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意接受 TCL 家电集团提名的书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、完
整及符合任职资格并保证当选后切实履行职责的书面承诺；被提名人徐荦荦先生、胡
殿谦先生的简历中没有关于其与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东等是否存在关联关系的说明。

      根据公司的说明，在公司收到 TCL 家电集团提交的《提请函》后，截至本专项意
见出具日，公司未收到《提请函》提案中的被提名人徐荦荦先生、胡殿谦先生提交的
关于是否符合任职资格的相关书面说明，也未收到被提名人徐荦荦先生、胡殿谦先生
同意接受 TCL 家电集团提名的书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、
完整及符合任职资格并保证当选后切实履行职责的书面承诺。也未收到被提名人徐荦
荦先生、胡殿谦先生与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
等是否存在关联关系的说明内容。

       二、相关适用法律法规及《公司章程》的有关规定

       1、关于公司股东提交提请召开临时股东大会的相关适用法律法规及公司制度规
 定

      《公司法》第 100 条规定，“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一
的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；……”

      《民法典》第 137 条规定，“……以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时
生效。……”

      《民法典》第 140 条规定，“……。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符
合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”

      《上市公司股东大会议事规则》第 9 条规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。……”

      《公司章程》第 49 条规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……”


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    《股东大会议事规则》第 5 条规定，“有下列情形之一的，公司应当在两个月内
召开临时股东大会：…… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；……”

     2、关于被提名人作为董事候选人作出相关说明、承诺的相关适用法律法规及公
 司制度规定

    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条规定，“董事、监事和高
级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并
保证当选后切实履行职责。”

    《股东大会议事规则》第 39 条规定，“有权提名董事、监事候选人的主体在提名
之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，承诺所提供的董事、监事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

     3、关于被提名人作为董事候选人简历材料内容要求的相关适用法律法规及公司
 制度规定

    《上市公司股东大会规则》第 17 条规定，“股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.7 条规定，“董事、监事、高
级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明
在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）
是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（五）本所要求披露
的其他重要事项。”




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    《股东大会议事规则》第 33 条规定，“股东大会的提案是针对应当由股东大会审
议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。”

     4、关于公司选举董事适用“累积投票制”相关适用制度规定

    《公司章程》第 83 条规定，“……股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。”

    《股东大会议事规则》第 49 条规定，“股东大会采取记名投票的方式进行表决，
其中董事、监事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选
举董事或监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，
股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，
但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的
董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。”

     三、公司董事会对 TCL 家电集团提交的《提请函》所涉相关事宜的说明

    根据公司提供的相关资料，公司董事会对《提请函》中提请召开公司 2021 年第二
次临时股东大会相关事项进行回复说明，公司董事会认为，“鉴于《提请函》的出具
主体与提交主体不一致，且公司未收到重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简
称‘中新融泽’）提交的相关提请函件，《提请函》中提请选举董事候选人的两个提
案未按照“累积投票制”方式提出，被提名人简历内容不完整，TCL 家电集团向公司提
交的《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合《公司法》、《民法
典》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关适用规则以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定要求；《提请函》中被提名人未向公司提交相关书
面说明、同意接受提名的书面承诺以及其他相关承诺，不符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关规定要求。因此，公司董事会对 TCL 家电集团提交的《提
请函》不予审议。”




                                     6
     四、关于《提请函》所涉相关事宜及公司董事会说明相关内容的法律意见

    综上，本所认为，《提请函》中被提名人未向公司提供相关书面说明、未对 TCL 家
电集团的提名事项作出同意接受提名的书面承诺等，不符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《股东大会议事规则》等相关规定要求；因公司只是收到 TCL 家
电集团单方面以电子邮件的方式提交的《提请函》（尽管提交函扫描文件含有中新融
泽公章样式），并未收到中新融泽的意思表示，既然本次提案是以 TCL 家电集团及其
一致行动人为提交主体，那么应有所有一致行动人的意思表示行为，而不能视同默示。
TCL 家电集团单方面提交《提请函》及相关内容的缺失不符合《公司法》、《民法典》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》关于合计持有公司 10%以上股份的股东共同向董事会请
求召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会共同提出的相关规定；被提名人未说
明与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东等是否存在关联关
系，被提名人简历不符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关规定要求；鉴于 TCL 家电集团邮件表述拟推举两名董事进行选举，
因此正式提请函应将两名被提名人列于一个提案中，否则将不视为“累积投票制”方
式下的被提名人提案方式。公司董事会为此不予审议《提请函》的说明意见及理由符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》
的相关规定。




    （以下无正文）




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（本页为《北京如进律师事务所关于<关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开
2021 年第二次临时股东大会的函>相关事项之专项意见书》之盖章页）




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                                                         2021 年 3 月 15 日