申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年五月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书
面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动
人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，
确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
1
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发
布的相关公告。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查...................... 20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 21
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查.......................................... 22
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查.......................... 22
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 24
八、对前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间业务往来的核
查.................................................................................................................................. 26
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查.......................................................... 27
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查.................................................. 28
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查.... 28
十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查...................................... 28
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查.......... 29
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................. 29
十五、结论性意见...................................................................................................... 30
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
TCL 家电集团有限公司（曾用名：惠州 TCL 家电集团有限
信息披露义务人 指
公司）
一致行动人 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
上市公司、奥马电器 指 广东奥马电器股份有限公司
TCL 家电集团 指 惠州 TCL 家电集团有限公司
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
TCL 实业控股 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 家电集团于 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 20 日通过
证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司 10,305,700 股
本次权益变动 指 股份，占上市公司总股本的 0.95%，增持完成后 TCL 家电集
团及其一致行动人中新融泽合计持有上市公司 271,027,713
股股份，占上市公司总股本的 25%。
信息披露义务人及其一致行动人前期已公告披露的持股情
况，截至 2021 年 3 月 30 日，信息披露义务人及其一致行动
前次权益变动披露 指
人通过公告披露持有上市公司 260,722,013 股股份，占上市
公司总股本的 24.05%。
《详 式权益变动 报告
指 《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东奥马电器
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认
真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为信息披露
义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购管
理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》的要求，未发现有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 TCL 家电集团基本情况如下：
企业名称 TCL 家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张荣升
注册资本 44,800 万元
注册地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
统一社会信用代码 91441300669846913F
营业期限 2007-12-18 至无固定期限
家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原
经营范围 材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 TCL 实业控股股份有限公司
通讯地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯方式 13829982590
截至本核查意见出具日，一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）的
基本情况如下：
企业名称 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
注册资本 210 万元
5
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
统一社会信用代码 91500000590511715L
营业期限 2012-02-15 至 2022-02-14
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形
象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接
经营范围 业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨
询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中新融创资本管理有限公司、西藏中新睿银投资管理有限公司、重
主要股东名称
庆中新融创投资有限公司
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
通讯方式 18515505560
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持
续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、
法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次增持奥
马电器股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁
止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股
东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
6
截至本核查意见出具日，一致行动人的股权结构图如下：
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，TCL 实业控股股份有限公司（以下简称“TCL 实业
控股”）持有 TCL 家电集团 100%的股权，是 TCL 家电集团的控股股东。TCL 家
电集团的实际控制人为李东生先生。
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中新融创资本管理有限公司直接和间接合计持有中新融泽 100%的股份，是
中新融泽的控股股东。中新融泽无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变
动报告书》中已真实、完整和准确地披露了信息披露义务人及其一致行动人控股
股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，TCL 家电集团除持有奥马电器股份外，其他直接持
股的下属公司情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰
箱、小家电、空调压缩机、电动机、空
气压缩机、灯具、光源、照明电器、浴
霸及电气成套设备开发、设计、制造、
加工销售相关产品维修服务，产品原
武汉 TCL 家电
武汉市 100.00% 10,000 万元 材料销售、空调、照明、电器工程的设
有限公司
计施工，以及产品的销售；自营或代理
各类商品或技术的进出口业务（国家
限定或禁止的除外）。（国家有专项规
定的项目须取得有效审批文件或许可
证后方可经营）
研发、生产、销售：家用电器、水处理
设备、空气净化设备、环保科技设备、
燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；商
业净水设备、污水处理设备的生产、安
TCL 家用电器
装、销售；仓储及配送（不含化学危险
（中山）有限公 中山市 100.00% 8,000 万元
品）；货运经营；电器产品推广；货物
司
进出口、技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
网络技术开发；研发、销售：家用电器、
灯饰、电子元器件、电子产品、数码产
中山市幸福树
品、五金交电、日用品、文化用品、计
网络科技有限 中山市 80.00% 1,000 万元
算机软件，智能电子产品及其配件；国
公司
内外贸易；产品设计；承接电器维修、
工程安装；节能工程服务；技术咨询；
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货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营变频、模糊、智能分体式空调
器、移动式空调、调湿装置和静音窗式
空调器及其零配件（不含轴功率 2KW
以下的压缩机）、商用空调、特种空调
系列、基站空调、数据机房空调、机柜、
通信专用节能制冷/降温产品、空调节
能增效产品、热泵热水机组、电热水
器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、灶
具、抽油烟机、净水器、水龙头、花洒、
太阳能热水器。家用电器、数码产品、
汽车空调、列车空调、抽湿机、智能电
子产品及相关产品。从事上述产品的
TCL 空调器（中 6,231.1649
中山市 55.00% 设计、维修、工程安装、节能工程服务
山）有限公司 万美元
等相应配套服务和技术咨询（会计、审
计、国家限制、禁止类除外，涉及行业
审批按国家有关规定办理）；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）（上述经营
范围涉及货物进出口、技术进出口）；
仓储服务（不含危险化学品）；住房租
赁；非居住房地产租赁；机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，TCL 实业控股除持有 TCL 家电集团股权外，其他
投资的主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
公司受让地块内的土地开发与土地使用
权经营；园区基础设施建设与管理；土地
整理；自有物业出租；物业经营管理；设
备供应与安装；建筑材料经营；科技信息
TCL 科技产
300,000 咨询，电子商务信息咨询，企业管理咨询，
业园有限公 珠海 100.00%
万元 经济信息咨询，工程设计、施工咨询服务；
司
科研技术服务；物流管理服务；仓储服务；
园区产业招商代理服务；高新技术和产品
的开发、销售；房地产开发与经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
批准的内容开展经营活动。）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新材料技术研发；集成电路芯片设计及服
务；集成电路制造；集成电路芯片及产品
制造；集成电路销售；集成电路芯片及产
品销售；集成电路设计；信息系统集成服
务；智能控制系统集成；人工智能行业应
用系统集成服务；卫星导航多模增强应用
服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；
卫星技术综合应用系统集成；技术服务、
摩星半导体 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
（广东）有 广州 100% 5,000 万元 让、技术推广；人工智能公共服务平台技
限公司 术咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策
划服务；半导体器件专用设备制造；半导
体分立器件制造；半导体照明器件制造；
半导体照明器件销售；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备销售；电子产品
销售；通信设备制造；通信设备销售；光
通信设备制造；移动通信设备销售；通信
传输设备专业修理；移动通信设备制造；
货物进出口；技术进出口；进出口代理
数据处理和存储服务；软件开发；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；软件零
售；软件服务；软件测试服务；软件技术
推广服务；软件批发；商品信息咨询服务；
电子商务信息咨询；科技信息咨询服务；
业务流程外包；计算机系统集成；计算机
系统服务；运行维护服务；技术服务、技
简单汇信息
术咨询；软件开发；设计、制作、代理、
科技（广 3,000
广州 72.00% 发布广告；建设工程项目管理；工程管理
州）有限公 万元
服务；信息安全管理咨询；物联网技术服
司
务；通信设备嵌入式软件开发；零售通信
设备；通信设备租赁；工程设计（该经营
范围仅限“铁塔智联技术有限公司广东省
分公司”经营）；市场调研服务；供应链
管理；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；互联网商品销售（许可审批类商品
除外）；网络信息技术推广服务
食品流通；电子商务，酒店预订服务，票
惠州酷友网
50,000 务代理服务，计算机平面及立体设计制
络科技有限 惠州 56.50%
万元 作，企业管理咨询，企业营销策划，广告
公司
经营，物业管理，进出口贸易，销售：电
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
子产品、家用电器、五金交电、通讯产品、
电子元器件、计算机软硬件、汽车零配件、
服装鞋帽、箱包、针纺织品、日用百货、
工艺品、化妆品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路芯片设计及服务；集成电路制
造；集成电路芯片及产品制造；集成电路
销售；集成电路芯片及产品销售；集成电
路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；半导体
TCL 微芯科 分立器件制造；半导体分立器件销售；电
100,000 万
技（广东） 广州 50.00% 子产品销售；人工智能应用软件开发；人
元
有限公司 工智能基础软件开发；软件开发；软件销
售；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能通用应用系统；人工智能硬件销
售；智能控制系统集成；智能家庭消费设
备制造；智能家庭消费设备销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；集成电路芯片
设计及服务；会议及展览服务；土地使用
权租赁；创业投资（限投资未上市企业）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；半导体器件专用设备制造；半导体
分立器件制造；半导体照明器件制造；半
导体照明器件销售；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备销售；新材料技
术研发；集成电路芯片及产品制造；集成
TCL 半导体 电路芯片及产品销售；专业设计服务；集
科技（广 100,000 万 成电路制造；集成电路销售；集成电路设
广州 50.00%
东）有限公 元 计；信息系统运行维护服务；信息系统集
司 成服务；智能控制系统集成；人工智能行
业应用系统集成服务；卫星导航多模增强
应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集
成；卫星技术综合应用系统集成；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；信息技术
咨询服务；咨询策划服务；电子产品销售；
通信设备制造；移动通信设备制造；移动
通信设备销售；通信设备销售；光通信设
备制造；光通信设备销售；通信传输设备
专业修理；计算机信息系统安全专用产品
销售
惠州 TCL 人 惠州 50.00% 500 人才中介服务机构，以服务外包形式从事
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
力资源服务 万元 电子元件及组件生产业务，企业管理咨
有限公司 询，项目投资咨询，货运经营，国内贸易，
货物或技术进出口，市场营销策划，市场
推广服务，商务信息咨询，市场调研，供
应链管理服务，计算机系统服务，数据处
理服务，从事信息科技及计算机领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务及技术转
让，软件开发与销售，计算机系统集成，
云软件服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
环保及相关产业投资，环保技术咨询，实
业投资，房地产开发经营，物业管理，进
TCL 环保科 30,000 出口业务，工程塑料、环保材料及其它相
惠州 46.00%
技有限公司 万元 关材料的技术开发与购销。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；集成
电路设计；计算机房维护服务；数据处理
和存储服务；计算机整机制造；计算机零
部件制造；计算机外围设备制造；计算机
格创东智科 12,000
广州 30.00% 应用电子设备制造；计算机信息安全设备
技有限公司 万元
制造；通信系统设备制造；人力资源外包；
工业自动控制系统装置制造；工业设计服
务；电子工业专用设备制造；电子商务信
息咨询；电子自动化工程安装服务；软件
服务；软件技术推广服务
研发、生产、销售家用电器、制冷设备、
电子产品、五金交电、上下游产业相关产
品及上述产品的设计、维修、售后服务、
TCL 家用电
30,000 工程安装、物流服务、技术咨询等相应的
器（合肥） 合肥 100.00%
万元 配套服务和产品境内外销售（国家限制或
有限公司
禁止的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智
TCL 智能科 能基础制造装备销售；软件开发；通讯设
1,000
技（天津） 天津 100.00% 备批发；家用电器批发；日用家电零售；
万元
有限公司 会议及展览服务；住房租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
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截至本核查意见出具日，李东生先生控制的核心企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
研究、开发、生产、销售：半导体、
电子产品及通讯设备、新型光电、液
晶显示器件，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外），创业投资业务及创
业投资咨询，为创业企业提供创业管
TCL 科技集 8.26%（含 理服务，参与发起创业投资机构与投
1,403,078.8362
团股份有限 惠州 一致行动 资管理顾问机构，不动产租赁，提供
万元
公司 人） 信息系统服务，提供会务服务，提供
电子计算机技术服务和电子产品技
术开发服务，软件产品的开发及销
售，专利转让，代理报关服务，提供
顾问服务，支付结算。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宁波砺达致
辉企业管理 企业管理服务；企业管理咨询。（依
合伙企业 宁波 56.56% 107,505 万元 法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合 后方可开展经营活动）
伙）
惠州砺达天 股权投资，投资咨询服务，实业投资。
成股权投资 惠州 51.00% 100 万元 （依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，中新融泽无下属企业，中新融泽控股股东投资的其
他主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管
理（不含金融资产管理和保险资产管理）；
西藏中新
项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易
睿银投资 20,000
西藏 100.00% 咨询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融
管理有限 万元
和经纪业务）；技术咨询、技术开发、技术
公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
宁波梅山 投资管理；资产管理。（未经金融等监管部
保税港区 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000
中新融创 宁波 100.00% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
万元
投资管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 后方可开展经营活动）
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资
咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览
展示服务；企业营销策划；企业形象设计；
重庆中新
1,000 市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关
融创投资 重庆 100.00%
万元 资质证书承接业务）；市场调查；工程项目
有限公司
管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经
济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经
济信息咨询；商务信息咨询。
石河子融 接受委托管理股权投资项目、参与股权投
创股权投 200 资、为非上市及已上市公司提供直接融资
新疆 100.00%
资管理有 万元 的相关服务。（依法须经批准的项目，经相
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
珠海融合
10,000 万 资金投资的资产管理服务；企业管理；企业
投资管理 珠海 100.00%
元 管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
有限公司
营业执照依法自主开展经营活动）
石河子融 从事对非上市企业的股权投资，通过认购
汇股权投 23,573.925 非公开发行股票或者受让股权等方式持有
新疆 99.58%
资有限合 万元 上市公司股份。（依法须经批准的项目，经
伙企业 相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；项目投资（具体项
深圳前海
目另行申报）；企业营销策划、经济贸易咨
中新融创 10,000
深圳 90.00% 询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含
资本管理 万元
限制项目）；金融软件的技术开发、技术咨
有限公司
询、技术服务。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
内蒙古蒙
投资、接受创业投资人委托管理运营创业
草产业投 1,000
内蒙古 53.33% 投资企业（不从事具体经营），投资管理咨
资管理有 万元
询，创业投资咨询
限公司
徐州徐工 一般项目：企业管理；财务咨询；项目策划
融创企业 1,000 与公关服务；社会经济咨询服务（除依法须
徐州 50.00%
管理有限 万元 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司 展经营活动）
经查阅国家企业信用信息公示系统、公司注册处综合资讯系统等网络核查数
据库，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报
告书》中披露了其控制的核心企业、控股股东及实际控制人投资的其他主要企业
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的基本情况和主营业务情况。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及最近三
年财务状况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况
TCL 家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，主要产
品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。
中新融泽主要从事股权和证券投资业务。
2、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务情况
TCL 家电集团最近三年主要财务数据披露如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,340,300.87 996,500.63 858,498.30
净资产 183,340.73 169,104.52 156,266.71
营业收入 1,561,360.36 1,517,774.18 1,371,367.93
净利润 25,881.76 39,535.03 15,765.37
净资产收益率 14.12% 23.38% 10.09%
资产负债率 86.32% 83.03% 81.80%
注：上述财务数据均未经审计。
中新融泽最近三年主要财务数据披露如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 2019 年 2018 年
总资产 14,755.54 28,820.98 17,392.94
净资产 14,687.44 11,952.88 12,758.15
营业收入 990.57 - 377.36
净利润 2,734.56 -624.83 16,989.87
净资产收益率 18.62% 0.00% 133.17%
15
资产负债率 0.46% 58.53% 26.65%
注：上述财务数据均未经审计。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披
露了主要业务及最近三年财务状况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉
讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理
人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，TCL 家电集团的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王成 男 董事、董事长 中国 深圳 否
张荣升 男 董事、总经理 中国 深圳 否
胡殿谦 男 董事 中国香港 深圳 香港永久居民
姚红旗 男 监事 中国 深圳 否
经核查，上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本核查意见出具日，中新融泽的主要责任人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
喻炜 男 委派代表 中国 北京 否
经核查，喻炜曾因发生于 2016 年 2 月的信息披露及交易行为事宜，被中国
16
证监会于 2018 年 9 月 30 日对其给予警告及罚款的行政处罚，相关事宜已全部按
规定完成整改。除此之外，一致行动人的主要责任人在最近五年内不存在其他受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公
司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，TCL 家电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，TCL 实业控股持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
持
股票简 上市 股
公司名称 证券代码 经营范围
称 地 比
例
TCL 电子
TCL 电 联交
控股有限 1070.HK 注1 主要从事制造和销售电视机业务
子 所
公司
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，TCL 实业控股通过香港子公司 T.C.L 实业控股（香港）有
限公司直接持有 TCL 电子 53.15%股权。
截至本核查意见出具日，李东生先生在境内、境外其他上市公司直接或间接
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持
股票简 上市 股
公司名称 证券代码 经营范围
称 地 比
例
研究、开发、生产、销售：半导体、电
子产品及通讯设备、新型光电、液晶显
示器件，货物或技术进出口（国家禁止
TCL 科技 或涉及行政审批的货物和技术进出口
TCL 科 深交
集团股份 000100.SZ 注1 除外），创业投资业务及创业投资咨
技 所
有限公司 询，为创业企业提供创业管理服务，参
与发起创业投资机构与投资管理顾问
机构，不动产租赁，提供信息系统服
务，提供会务服务，提供电子计算机技
17
持
股票简 上市 股
公司名称 证券代码 经营范围
称 地 比
例
术服务和电子产品技术开发服务，软
件产品的开发及销售，专利转让，代理
报关服务，提供顾问服务，支付结算。
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
半导体材料、半导体器件、电子元件的
制造、加工、批发、零售；电子仪器、
设备整机及零部件制造、加工、批发、
零售；房屋租赁；经营本企业自产产品
天津中环
及技术的出口业务和本企业所需的机
半导体股 中环股 深交
002129.SZ 注2 械设备、零配件、原辅材料及技术的进
份有限公 份 所
口业务；太阳能电池、组件的研发、制
司
造、销售；光伏发电系统及部件的制
造、安装、销售；光伏电站运营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
印刷电路板及相关产品的生产、销售、
委托加工；上述产品及其同类商品和
技术的研发、设计、咨询及服务；代收
天津普林
天津普 深交 代付水费、电费、蒸气费、燃气费；机
电路股份 002134.SZ 注3
林 所 械设备销售及维修；自营或代理货物
有限公司
及技术的进出口；自有房屋及设备租
赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
华显光电 于百慕达注册成立之有限公司，主要
华显光 联交
技术控股 0334.HK 注4 产品包括液晶显示器、映像管显示器
电 所
有限公司 及平面数码电视等。
注 1：李东生先生及其一致行动人合计持有 TCL 科技 8.26%股权。
注 2：TCL 科技直接持有中环股份 2.57%股权，通过天津中环电子信息集团有限公司持有中
环股份 25.30%股权，合计持有 27.87%股权。
注 3：TCL 科技通过天津中环电子信息集团有限公司持有天津普林 25.63%股权。
注 4：TCL 科技通过下属 High Value Ventures Limited 持有华显光电 64.21%股权。
截至本核查意见出具日，中新融泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
18
是否
公司名 股票 上市 持股比
证券代码 达到 经营范围
称 简称 地 例
控制
老恒和 老恒 注册地址位于开曼群岛，属于
联交
酿造有 和酿 2226.HK 注1 否 酿造行业，主要产品为料酒酿
所
限公司 造 造。
浩泽净
水国际 浩泽 联交 注册地址位于开曼群岛，主营
2014.HK 注2 否
控股有 净水 所 净水业务等。
限公司
一般经营项目：微电子及光机
电一体化产品的设计、生产、销
售、维修、改造及服务；能源设
备及石油机械自控系统的设
计、生产、销售、维修、改造及
服务；电气、机械、液压控制系
统的设计、生产（以上不含国家
西安宝
专项审批）、销售、维修、改造
德自动
宝德 深交 及技术服务；机电安装；软件设
化股份 300023.SZ 注3 否
股份 所 计；节能减排整体解决方案的
有限公
提供、系统集成及技术服务；工
司
业设计、工程设计；货物和技术
的进出口经营（国家禁止和限
制的进出口货物、技术除外）；
房屋租赁及物业管理；商务信
息咨询服务及企业管理咨询服
务。（以上经营范围除国家专控
及前置许可项目）
注 1：重庆中新融创投资有限公司间接持有其 12.55%股权。
注 2：重庆中新融创投资有限公司直接持有其 12.74%股权。
注 3：重庆中新融创投资有限公司持有宝德股份 18.17%股权，其一致行动人北京首拓融汇投
资有限公司持有宝德股份 10%股权，合计持有 28.17%股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，TCL 家电集团及其控股股东、实际控制人不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
19
截至本核查意见出具日，中新融泽及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述，“本次权益变动的目的系信息披露义务人作为上市公司控股股东
进一步增加持有上市公司股份。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未
有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定情况相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、信息披露义务人已履行程序
信息披露义务人的控股股东 TCL 实业控股于 2021 年 1 月 15 日作出股东决
定，同意信息披露义务人本次通过二级市场增持奥马电器股票的行为。
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的决策程序。
2、本次权益变动待履行程序
本次权益变动不存在尚需履行的相关程序。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益
变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符
合法律、法规的规定。
20
（三）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人存在未来
12 个月内进一步增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格
按照相关规定履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
1、本次权益变动前
根据前次权益变动披露情况，截至 2021 年 3 月 30 日，信息披露义务人及其
一致行动人持有上市公司股份情况如下：
信息披露义务人及 权益变动前持有上市公司股份
股份种类
其一致行动人 股份数量（股） 持股比例
TCL 家电集团 237,583,948 21.92%
中新融泽 人民币普通股 23,138,065 2.13%
合计 260,722,013 24.05%
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
信息披露义务人及 权益变动后持有上市公司股份
股份种类
其一致行动人 股份数量（股） 持股比例
TCL 家电集团 247,889,648 22.87%
中新融泽 人民币普通股 23,138,065 2.13%
合计 271,027,713 25%
（二）对本次权益变动的方式的核查
2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 20 日，信息披露义务人通过证券交易所集
中竞价交易方式，增持上市公司股份 10,305,700 股，占上市公司总股本的 0.95%。
21
本次增持完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份
271,027,713 股，占上市公司总股本的 25%。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股
份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
（四）对本次权益变动的附加特殊条件的核查
经核查，本次权益变动未附加其他特殊条件。
（五）对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动不需要有关部门批准。
（六）对本次权益变动涉及股份是否存在其他安排的核查
经核查，本次权益变动涉及股份不存在其他安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额 5,559.24 万元，所需资金全部来
源于自有资金或自筹资金，均已完成支付。
信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息
披露义务人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金
的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，信息披露义务人本次增持资金来源于信息披露义务人的自有资金或
自筹资金，上述资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核
查
（一）未来 12 个月内对奥马电器主营业务的调整计划
22
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人及其一致行动人没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的
计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的其他计划，信息披露义务
人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对奥马电器重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人及其一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作形成其他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对奥马电器董事和高级管理人员的调整计
划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人及其一致行动人没有其他更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具
体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或
者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的其他计
划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对奥马电器公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的
计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调
整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
23
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对奥马电器现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司
现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对奥马电器分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政
策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对奥马电器业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若
今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务
人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产
生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或
完整。
24
（二）对同业竞争的核查
经核查，上市公司主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。信息披露
义务人主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，与上市公司不存在
同业竞争。信息披露义务人的控股股东 TCL 实业控股控制的其他企业，存在冰
箱等产品的生产及销售业务，因此与上市公司存在潜在同业竞争。一致行动人主
要从事股权投资业务，与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人已出具相关承诺，具体如下：
“本公司承诺不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因潜
在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
对于本公司控股股东 TCL 实业控股股份有限公司与上市公司存在的潜在同
业竞争情形，本公司承诺将按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取
法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公
司造成的不利影响。”
本次权益变动前，一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺，具体详见信
息披露义务人及其一致行动人已于 2021 年 3 月 23 日公告披露的《广东奥马电器
股份有限公司详式权益变动报告书》。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人均已出具关于关
联交易的承诺，具体详见信息披露义务人及其一致行动人已于 2021 年 3 月 23 日
公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》。
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了以
下议案：
“1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
因业务发展需要，公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计，2021 年
度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司 TCL 实业控股股份有限
25
公司及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过 10,526 万元。
本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
同意公司向控股股东 TCL 家电集团借款不超过人民币 8.2 亿元。借款额度
有效期为 36 个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融
机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签
订借款协议时协商确定。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合
同文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。”
关于上市公司第五届董事会第二次会议审议议案及相关内容，详见上市公司
已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告。
八、对前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司之间业务往来的核查
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟向控股股东借款暨关联交易
的议案》，具体情况详见上市公司已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告。
除前述情形及正常日常交易外，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露
义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行
动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公
司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情
形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及
26
各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息
披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖奥马电器
上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至 2021 年 3 月 18 日前 6 个月内买卖奥
马电器股票的情况详见上市公司于 2021 年 3 月 23 日公告披露的《广东奥马电器
股份有限公司详式权益变动报告书》。
除前述情况外，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前 6 个月内买
卖奥马电器股票的其他情况如下：
信息披露 交易均价 买入数量
交易方式 交易时间 股份种类
义务人 （元/股） （股）
集中竞价 2021 年 3 月 29 日至 人民币普
5.98 29,976,892
交易 2021 年 3 月 30 日 通股
TCL 家电 2021 年 3 月 26 日参与
集团 网上司法 网上司法竞拍，2021 人民币普
5.5 13,923,000
竞拍 年 3 月 30 日获得法院 通股
出具的执行裁定书
合计 43,899,892
本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人买卖奥马电器股票的具体
情况如下：
信息披露 交易均价 买入数量
交易方式 交易时间 股份种类
义务人 （元/股） （股）
TCL 家电 集中竞价 2021 年 5 月 7 日至 人民币普
5.39 10,305,700
集团 交易 2021 年 5 月 20 日 通股
合计 10,305,700
27
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在以其他方式买卖上市
公司股票的情形。
（二）信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前 6 个月买卖奥马电器上市交易股份的情况
根据相关方出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前 6
个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露了最近三
年财务报表，因未经审计，信息披露义务人及其一致行动人无法按照《准则 16
号》第四十六条的要求提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的财务会计报告。
信息披露义务人已向本财务顾问出具说明，确认其前两年所采用的会计制度
及主要会计政策与最近一年不存在重大调整，截至详式权益变动报告书签署日，
信息披露义务人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人无法按《准则 16
号》规定提供财务资料系因为其最近三年财务报表未经审计，信息披露义务人具
备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条
提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》
第 50 条提供相关文件。
十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关
28
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动
报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依
法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完
整性的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。”
经核查，信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》内
容和格式符合《收购管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》的要求，未发
现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次权益变动的财务顾问、聘请
北京市嘉源律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，上述聘请符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
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截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变
动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾
问、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，申万宏源承销保
荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告[2018]22 号）的相关规定。
十五、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露
义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人
已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相
关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露，经本财务顾问核查与验证，
未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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