申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 家电集团有限公司
要约收购广东奥马电器股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年八月
1
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为 TCL 家电集团，截至本财务顾问报告签署日，TCL
家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的
24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总
数的 2.13%；TCL 家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器
292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 27.01%。本次要约收购为
向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约。除要
约安排外，无其他约定条件。要约收购股份数量为 249,241,670 股，占上市公司
总股本的 22.99%，要约收购的价格为 6 元/股。本次要约收购完成后，TCL 家电
集团、中新融泽最多合计持有奥马电器 542,055,714 股股份，占奥马电器已发行
股份总数的 50%，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收
购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
申万宏源承销保荐接受本次要约收购的收购人委托，担任本次要约收购的财
务顾问，依照相关法律、法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免
任何疑问，申万宏源承销保荐仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未
提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对奥马电器股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读本次要约收购的《要约收购报告书》、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已向本财务顾问承诺，收购人向本财务顾问提供的所
有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2
目 录
重要提示 .......................................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
第一节 释 义 .................................................................................................................................. 4
第二节 绪 言 .................................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问声明与承诺......................................................................................................... 6
第四节 收购人基本情况................................................................................................................. 8
第五节 要约收购方案 .................................................................................................................. 17
第六节 财务顾问意见 .................................................................................................................. 23
3
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
收购人、TCL 家
指 TCL 家电集团有限公司（曾用名：惠州 TCL 家电集团有限公司）
电集团
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙），收购人的一致行动人
上市公司、奥马
指 广东奥马电器股份有限公司
电器
TCL 实业控股 指 TCL 实业控股股份有限公司，TCL 家电集团控股股东
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司，中新融泽控股股东
本次要约收购、 收购人以要约价格，向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的奥马电
指
本次收购 器股东发出的部分要约收购
收购人就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要
要约收购报告书 指
约收购报告书》
要约收购报告书 收购人就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要
指
摘要 约收购报告书摘要》
本财务顾问报 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 家电集团有限公
指
告、本报告 司要约收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约
《准则 17 号》 指
收购报告书》
财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 绪 言
本次要约收购的收购人为 TCL 家电集团，截至本财务顾问报告签署日，TCL
家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的
24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总
数的 2.13%；TCL 家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器
292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 27.01%。本次要约收购为
向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约。除要
约安排外，无其他约定条件。要约收购股份数量为 249,241,670 股，占上市公司
总股本的 22.99%，要约收购的价格为 6 元/股。本次要约收购完成后，TCL 家电
集团、中新融泽最多合计持有奥马电器 542,055,714 股股份，占奥马电器已发行
股份总数的 50%，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收
购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
申万宏源承销保荐接受本次要约收购的收购人委托，担任本次要约收购的财
务顾问，依照相关法律、法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免
任何疑问，申万宏源承销保荐仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未
提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本次要约收购的收购人已向本财务顾问承诺，收购人向本财务顾问提供的所
有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对真实性、准确性、完整性和合法性负责。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，申万宏源承销保荐提出的财务顾问意
见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其
所有职责基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问承诺，收购人向本财务顾问提供的所有书面文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要
约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对奥马电
器的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次要约收购的《要约收购报告
书》、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中按照中国证
监会、深圳证券交易所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
申万宏源承销保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发
布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次收购人要约收购奥马电器股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承
诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收
购报告书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、基本情况
企业名称 TCL 家电集团有限公司
曾用名 惠州 TCL 家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张荣升
注册资本 44,800 万元
注册地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
统一社会信用代码 91441300669846913F
营业期限 2007-12-18 至无固定期限
家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原
经营范围 材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 TCL 实业控股股份有限公司
通讯地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯方式 13829982590
二、股权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，TCL 实业控股股份有限公司（以下简称“TCL
实业控股”）持有 TCL 家电集团 100%的股权，是 TCL 家电集团的控股股东。
TCL 家电集团的实际控制人为李东生先生。
TCL 家电集团股权结构如下图所示：
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三、收购人控制的主要核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团除持有奥马电器股份外，其他直
接持股的下属公司情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
各类空调器、调温装置、洗衣机、电
冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、
空气压缩机、灯具、光源、照明电器、
浴霸及电气成套设备开发、设计、制
造、加工销售相关产品维修服务，产
武汉 TCL 家
武汉市 100.00% 10,000 万元 品原材料销售、空调、照明、电器工
电有限公司
程的设计施工，以及产品的销售；自
营或代理各类商品或技术的进出口
业务（国家限定或禁止的除外）。（国
家有专项规定的项目须取得有效审
批文件或许可证后方可经营）
研发、生产、销售：家用电器、水处
理设备、空气净化设备、环保科技设
备、燃气热水器、燃气灶具、燃气用
TCL 家用电器
具；商业净水设备、污水处理设备的
（中山）有限 中山市 100.00% 8,000 万元
生产、安装、销售；仓储及配送（不
公司
含化学危险品）；货运经营；电器产
品推广；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
9
后方可开展经营活动。）依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
网络技术开发；研发、销售：家用电
器、灯饰、电子元器件、电子产品、
数码产品、五金交电、日用品、文化
用品、计算机软件，智能电子产品及
中山市幸福树 其配件；国内外贸易；产品设计；承
网络科技有限 中山市 80.00% 1,000 万元 接电器维修、工程安装；节能工程服
公司 务；技术咨询；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产经营变频、模糊、智能分体式空
调器、移动式空调、调湿装置和静音
窗式空调器及其零配件（不含轴功率
2KW 以下的压缩机）、商用空调、特
种空调系列、基站空调、数据机房空
调、机柜、通信专用节能制冷/降温产
品、空调节能增效产品、热泵热水机
组、电热水器、燃气热水器、燃气采
暖热水炉、灶具、抽油烟机、净水器、
水龙头、花洒、太阳能热水器。家用
电器、数码产品、汽车空调、列车空
调、抽湿机、智能电子产品及相关产
TCL 空调器
6,231.1649 品。从事上述产品的设计、维修、工
（中山）有限 中山市 55.00%
万美元 程安装、节能工程服务等相应配套服
公司
务和技术咨询（会计、审计、国家限
制、禁止类除外，涉及行业审批按国
家有关规定办理）；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）（上述经营范围
涉及货物进出口、技术进出口）；仓
储服务（不含危险化学品）；住房租
赁；非居住房地产租赁；机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
四、收购人控股股东、实际控制人投资的其他主要企业情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 实业控股除持有 TCL 家电集团股权外，
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其他投资的主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
公司受让地块内的土地开发与土地使
用权经营；园区基础设施建设与管理；
土地整理；自有物业出租；物业经营管
理；设备供应与安装；建筑材料经营；
科技信息咨询，电子商务信息咨询，企
业管理咨询，经济信息咨询，工程设计、
TCL 科技产
300,000 施工咨询服务；科研技术服务；物流管
业园有限公 珠海 100.00%
万元 理服务；仓储服务；园区产业招商代理
司
服务；高新技术和产品的开发、销售；
房地产开发与经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨
TCL 金服控 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
股（广州） 250,000 业管理；融资咨询服务；企业总部管理;
广州 100%
集团有限公 万元 非融资担保服务；供应链管理服务；企
司 业管理咨询；软件开发；区块链技术相
关软件和服务；网络技术服务
食品流通；电子商务，酒店预订服务，
票务代理服务，计算机平面及立体设计
制作，企业管理咨询，企业营销策划，
广告经营，物业管理，进出口贸易，销
惠州酷友网
50,000 售：电子产品、家用电器、五金交电、
络科技有限 惠州 56.50%
万元 通讯产品、电子元器件、计算机软硬件、
公司
汽车零配件、服装鞋帽、箱包、针纺织
品、日用百货、工艺品、化妆品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
集成电路芯片设计及服务；集成电路制
造；集成电路芯片及产品制造；集成电
路销售；集成电路芯片及产品销售；集
成电路设计；技术服务、技术开发、技
TCL 微芯科
100,000 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
技（广东） 广州 50.00%
万元 广；半导体分立器件制造；半导体分立
有限公司
器件销售；电子产品销售；人工智能应
用软件开发；人工智能基础软件开发；
软件开发；软件销售；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能通用应用系
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
统；人工智能硬件销售；智能控制系统
集成；智能家庭消费设备制造；智能家
庭消费设备销售；货物进出口；技术进
出口；进出口代理
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路
芯片设计及服务；会议及展览服务；土
地使用权租赁；创业投资（限投资未上
市企业）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；半导体器件专用设备制
造；半导体分立器件制造；半导体照明
器件制造；半导体照明器件销售；半导
体分立器件销售；半导体器件专用设备
销售；新材料技术研发；集成电路芯片
及产品制造；集成电路芯片及产品销
TCL 半导体
售；专业设计服务；集成电路制造；集
科技（广 100,000
广州 50.00% 成电路销售；集成电路设计；信息系统
东）有限公 万元
运行维护服务；信息系统集成服务；智
司
能控制系统集成；人工智能行业应用系
统集成服务；卫星导航多模增强应用服
务系统集成；卫星遥感应用系统集成；
卫星技术综合应用系统集成；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息技术
咨询服务；咨询策划服务；电子产品销
售；通信设备制造；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；通信设备销售；光
通信设备制造；光通信设备销售；通信
传输设备专业修理；计算机信息系统安
全专用产品销售
人才中介服务机构，以服务外包形式从
事电子元件及组件生产业务，企业管理
咨询，项目投资咨询，货运经营，国内
贸易，货物或技术进出口，市场营销策
划，市场推广服务，商务信息咨询，市
惠州 TCL 人
500 场调研，供应链管理服务，计算机系统
力资源服务 惠州 50.00%
万元 服务，数据处理服务，从事信息科技及
有限公司
计算机领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让，软件开发与销
售，计算机系统集成，云软件服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
TCL 环保科 惠州 46.00% 30,000 环保及相关产业投资，环保技术咨询，
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
技有限公司 万元 实业投资，房地产开发经营，物业管理，
进出口业务，工程塑料、环保材料及其
它相关材料的技术开发与购销。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机及通讯设备租赁；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；
集成电路设计；计算机房维护服务；数
据处理和存储服务；计算机整机制造；
计算机零部件制造；计算机外围设备制
格创东智科 12,000 造；计算机应用电子设备制造；计算机
广州 30.00%
技有限公司 万元 信息安全设备制造；通信系统设备制
造；人力资源外包；工业自动控制系统
装置制造；工业设计服务；电子工业专
用设备制造；电子商务信息咨询；电子
自动化工程安装服务；软件服务；软件
技术推广服务
研发、生产、销售家用电器、制冷设备、
电子产品、五金交电、上下游产业相关
产品及上述产品的设计、维修、售后服
TCL 家用电
30,000 务、工程安装、物流服务、技术咨询等
器（合肥） 合肥 100.00%
万元 相应的配套服务和产品境内外销售（国
有限公司
家限制或禁止的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
TCL 智能科 智能基础制造装备销售；软件开发；通
1,000
技（天津） 天津 100.00% 讯设备批发；家用电器批发；日用家电
万元
有限公司 零售；会议及展览服务；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截至本财务顾问报告签署日，李东生先生投资的主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
研究、开发、生产、销售：半导体、
TCL 科技集 8.26% 电子产品及通讯设备、新型光电、
1,403,078.8362
团股份有限 惠州 （含一致 液晶显示器件，货物或技术进出口
万元
公司 行动人） （国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外），创业投资
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
业务及创业投资咨询，为创业企业
提供创业管理服务，参与发起创业
投资机构与投资管理顾问机构，不
动产租赁，提供信息系统服务，提
供会务服务，提供电子计算机技术
服务和电子产品技术开发服务，软
件产品的开发及销售，专利转让，
代理报关服务，提供顾问服务，支
付结算。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波砺达致
辉企业管理 企业管理服务；企业管理咨询。（依
合伙企业 宁波 56.56% 107,505 万元 法须经批准的项目，经相关部门批
（有限合 准后方可开展经营活动）
伙）
惠州砺达天 股权投资，投资咨询服务，实业投
成股权投资 惠州 51.00% 100 万元 资。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
五、收购人已经持有的上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普
通股，占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065
股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%。TCL 家电集团与中新融泽为一
致行动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总
数的 27.01%。
六、收购人主要业务及近三年财务状况
TCL 家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，主要产
品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。
TCL 家电集团最近三年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
总资产 1,340,300.87 996,500.63 858,498.30
14
净资产 183,340.73 169,104.49 156,266.71
营业收入 1,561,360.36 1,517,774.18 1,371,367.93
净利润 25,881.79 39,535.00 15,765.37
净资产收益率 14.12% 23.38% 10.09%
资产负债率 86.32% 83.03% 81.80%
注：2018 年和 2019 年财务数据未经审计，2020 年财务数据已经审计。
七、收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
八、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团现任董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王成 男 董事、董事长 中国 深圳 否
张荣升 男 董事、总经理 中国 深圳 否
胡殿谦 男 董事 中国香港 深圳 香港永久居民
姚红旗 男 监事 中国 深圳 否
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，TCL 实业控股在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
15
股票简 持股
公司名称 上市地 证券代码 经营范围
称 比例
TCL 电子控 TCL
联交所 1070.HK 注1 主要从事制造和销售电视机业务
股有限公司 电子
注 1：TCL 实业控股通过香港子公司 T.C.L 实业控股（香港）有限公司直接持有 TCL 电子
51.39%股权。
截至本财务顾问报告签署日，除上述 TCL 实业控股持有的上市公司股份外，
李东生先生在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况如下：
股票 证券代 持股
公司名称 上市地 经营范围
简称 码 比例
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产
品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外），创业投资
业务及创业投资咨询，为创业企业提供创
TCL 科技 业管理服务，参与发起创业投资机构与投
TCL 000100
集团股份 深交所 注1 资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息
科技 .SZ
有限公司 系统服务，提供会务服务，提供电子计算
机技术服务和电子产品技术开发服务，软
件产品的开发及销售，专利转让，代理报
关服务，提供顾问服务，支付结算。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
注 1：李东生先生及其一致行动人合计持有 TCL 科技 8.26%股权。
十、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，TCL 家电集团、TCL 实业控股和李东生先生
均不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况。
16
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购前，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普通股，占奥
马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普通股，
占奥马电器已发行股份总数的 2.13%。TCL 家电集团与中新融泽为一致行动人，
合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 27.01%。
本次要约收购为 TCL 家电集团向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的奥马电
器股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：广东奥马电器股份有限公司；
2、被收购公司股票名称：奥马电器；
3、被收购公司股票代码：002668；
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）；
5、预定收购的股份数量：249,241,670 股；
6、占被收购公司总股本的比例：22.99%；
7、支付方式：现金支付。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：6 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
17
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电取得奥马
电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情
形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
因此，以 6 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、要约资金的有关情况
基于本次要约价格 6 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,495,450,020 元。
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将
300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资金，
其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股向收购人提供的资金支持。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购的有效期限
18
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发
出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）收购编码：990072
（二）申报价格：6 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
奥马电器股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期间（包括股票停牌期间），奥马电器股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
19
预受要约申报经中国登记结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分
股份。
（七）预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 249,241,670 股，则收购人按照
收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
249,241,670 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
20
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国登记结算深圳分公司办理股份过户
手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约的奥马电器股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤
回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受
要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
21
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股
份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止奥马电器上市地位为目的，收购人
亦没有在未来 12 个月内终止奥马电器上市地位的计划。要约收购期限届满后，
TCL 家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器 50.00%的股份，奥马电器不会
面临股权分布不具备上市条件的风险。
22
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法
律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《广东奥马电
器股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性
评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购
报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》
的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》中所披
露的内容是真实、准确和完整的。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查
中对收购人的主营业务、与上市公司的协同、未来发展规划等进行了必要的了解。
本财务顾问认为，本次要约收购系因收购人为进一步巩固和提升对上市公司
的控制权而发起，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的收购目的未与
现行法律、法规要求相违背，符合收购人自身发展战略。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发表以
下意见：
（一）收购人主体资格
收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
23
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
收购人作为法人，不适用《收购办法》第六条第二款第四项适用于收购人为
自然人的相关规定。
同时，收购人亦可提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备本次要约收购奥马电器股票的主体资
格。
（二）收购人的经济实力
本次要约收购所需资金将来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资
金，其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股通过向收购人借款的方
式（利息率不超过同期银行贷款利率）提供的资金支持，不直接或者间接来源于
上市公司或者上市公司除 TCL 家电集团、TCL 实业控股之外的其他关联方。TCL
实业控股已出具《关于向 TCL 家电集团有限公司提供资金支持的承诺函》，承
诺以 TCL 实业控股的自有资金向收购人提供不超过人民币 15 亿元的资金支持，
用于收购人支付本次要约收购的相关款项，以确保本次要约收购顺利进行。
收购人就本次要约收购资金来源做出如下承诺：
“本次要约收购所需资金将全部来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源
合法，并拥有有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定。本公司具备完成本次要约收购的履约能力。
本公司本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公
司除本公司及 TCL 实业控股股份有限公司之外的其他关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得的融资。”
24
经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东具备良好的经济实力，对履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。
（三）收购人规范运作上市公司管理能力
收购人的控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员具备较为丰富
的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律、
法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责，保障上市公司及全体股东
利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人诚信情况进行
必要的核查与了解，未发现收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人出具了说明，确认最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。收购人现
任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人具有良好诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，收购人及其董事、监
事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就
其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。
本财务顾问积极督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行报告、
公告和其他法定义务。
25
五、收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，TCL 实业控股持有 TCL 家电集团 100%的股
权，是 TCL 家电集团的控股股东。TCL 家电集团的实际控制人为李东生先生。
收购人股权结构图如下：
六、收购人收购资金来源
本次要约收购所需资金将来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资
金，其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股通过向收购人借款的方
式（利息率不超过同期银行贷款利率）提供的资金支持，不直接或者间接来源于
上市公司或者上市公司除 TCL 家电集团、TCL 实业控股之外的其他关联方。TCL
实业控股已出具《关于向 TCL 家电集团有限公司提供资金支持的承诺函》，承
诺以 TCL 实业控股的自有资金向收购人提供不超过人民币 15 亿元的资金支持，
用于收购人支付本次要约收购的相关款项，以确保本次要约收购顺利进行。
收购人就本次要约收购资金来源做出如下承诺：
“本次要约收购所需资金将全部来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源
合法，并拥有有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
26
深圳证券交易所的规定。本公司具备完成本次要约收购的履约能力。
本公司本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公
司除本公司及 TCL 实业控股股份有限公司之外的其他关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得的融资。”
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将
300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有及自
筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东向收购人提供的资金支持。收购人
具备履行本次要约收购的能力，要约收购资金来源合法，不存在利用本次要约收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为 6 元/股。若奥马电器在要约收购报告书摘要公
告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约价格将进行相应调整。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
27
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电取得奥马
电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情
形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五
条的规定。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2021 年 8 月 17 日，收购人的唯一股东 TCL 实业控股作出决定，同意收购
人进行本次要约收购。
经核查，本财务顾问认为，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程
序。
九、收购人在收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人已是上市公司的控股股东，且无在要约
收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购不涉及控制权变更，收购人已对保
持上市公司稳定经营作出安排，符合有关规定。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况
的核查
（一）收购人后续计划分析
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1、未来 12 个月内对奥马电器主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出
改变或调整上市公司主营业务的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对奥马电器重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
形成其他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、未来 12 个月内对奥马电器董事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有其他更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后
明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的其他计划，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对奥马电器公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司
实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对奥马电器现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进
29
行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
6、对奥马电器分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
7、其他对奥马电器业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市
公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，收购人将按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次要约收购对上市公司独立性影响的核查
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影
响。本次要约收购后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
（三）对同业竞争的核查
上市公司主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。TCL 家电集团主要
从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。
TCL 家电集团的控股股东 TCL 实业控股控制的其他企业存在冰箱等产品的生产
及销售业务，主要运营主体为 TCL 家用电器（合肥）有限公司，因此与上市公
司存在潜在同业竞争。
收购人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“本公司承诺不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因潜
在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
对于本公司控股股东 TCL 实业控股股份有限公司与上市公司存在的潜在同
30
业竞争情形，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照
上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式，妥善解决
潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。”
（四）对关联交易的核查
本次要约收购前，收购人已出具关于关联交易的承诺，具体详见收购人已于
2021 年 3 月 23 日公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告
书》。
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关
联交易相关议案，详见上市公司已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告：
“1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
因业务发展需要，公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计，2021 年
度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司 TCL 实业控股股份有限
公司及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过 10,526 万元。
本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
同意公司向控股股东 TCL 家电集团借款不超过人民币 8.2 亿元。借款额度
有效期为 36 个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融
机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签
订借款协议时协商确定。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合
同文件。”
2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述
《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，详见上市公司已于 2021 年 5 月
29 日披露的相关公告。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购的标的为奥马电器除 TCL 家电集团、中新融泽外的其他全体
股东持有的无限售条件的流通股。除已披露事项外，未设定其他权利，亦未见收
31
购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、对前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间业务往来的核查
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟向控股股东借款暨关联
交易的议案》，具体情况详见上市公司已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告。
除前述情形及正常日常交易外，本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的情形。
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易的情形。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
截至本财务顾问报告签署日，除《要约收购报告书》已披露的信息外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次要约收购不会导致奥马电器控股股东、实际控制人发生变更。
截至本财务顾问报告签署日，除正常经营外，奥马电器控股股东、实际控制
人及其关联方不存在未清偿对奥马电器的负债、未解除奥马电器为其负债提供的
担保或者损害奥马电器及其全体股东利益的其他情形。
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本财务顾问在本次要约收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
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见》的相关规定。
十五、结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律、法规的规定，收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务
的能力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 家电集团有
限公司要约收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》的签署页）
项目主办人：___________ ___________
吴隆泰 任绍凯 金笛
法定代表人：___________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
2021 年 08 月 24 日
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