广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥马电器
股票代码：002668
收购人名称：TCL 家电集团有限公司
住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯地址：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为 TCL 家电集团，要约收购的目的是进一步提
升收购人在上市公司中的持股比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的
控制权，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市
地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规
定的上市条件。
2、截至本报告书签署日，TCL 家电集团持有广东奥马电器股份有限公司
269,675,979 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥
马电器 23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；TCL 家电集
团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马
电器已发行股份总数的 27.01%。
3、本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东
发出的部分要约。除要约安排外，无其他约定条件。要约收购股份数量为
249,241,670 股，占上市公司总股本的 22.99%，要约收购的价格为 6 元/股。
4、本次要约收购完成后，TCL 家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器
542,055,714 股股份，占奥马电器已发行股份总数的 50%，本次要约收购不以终
止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深
圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 1,495,450,020 元，TCL 家电集团已于
要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将 300,000,000 元（相当于收购资
金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保
证金。
6、本次要约收购的价格为 6 元/股，若上市公司在要约收购报告书摘要公告
日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
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约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。
综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购的人基本情况
被收购公司名称 广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 奥马电器
股票代码 002668
截至本报告书签署日，奥马电器股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 17,405,622 1.61%
二、无限售条件股份 1,066,705,806 98.39%
三、股份总数 1,084,111,428 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 TCL 家电集团有限公司
住所 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 08 月 17 日，收购人的唯一股东 TCL 实业控股作出决定，同意收购
人进行本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构
的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司
的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、未来 12 个月股份增持计划
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截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司
股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为除 TCL 家电集团、中新融泽以外的其他股东所持有的
无限售流通股，要约收购股份数量为 249,241,670 股，占上市公司总股本的 22.99%，
要约收购的价格为 6 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份的比例
人民币普通股（A 股） 6 元/股 249,241,670 股 22.99%
若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相
应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的价格为 6 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电集团取得
奥马电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票
的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
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易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、
要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
因此，以 6 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格 6 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,495,450,020 元。
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将
300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资金，
其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股向收购人提供的资金支持。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
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名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
地址
楼 2004 室
联系人 吴隆泰、任绍凯、金笛
电话 0755-23996949
传真 0755-23996949
（二）收购人法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系人 文梁娟、刘兴
电话 010-66413377
传真 010-66412855
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2021 年 8 月 24 日签署。
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收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及
其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）
拥有权益的股份的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在奥马电器拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股
东发出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终
止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深
圳证券交易所规定的上市条件。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
特别提示 ................................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................... 4
收购人声明 ............................................................................................................................... 8
目 录 ......................................................................................................................................... 9
第一节 释 义 ......................................................................................................................... 10
第二节 收购人的基本情况 ................................................................................................... 11
第三节 要约收购目的 ........................................................................................................... 20
第四节 要约收购方案 ........................................................................................................... 21
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................... 28
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 31
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ............................................................................... 33
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 34
第十节 专业机构的意见 ....................................................................................................... 35
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 38
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 43
收购人声明 ............................................................................................................................. 44
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 45
律师事务所声明 ..................................................................................................................... 46
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 47
要约收购报告书附表 ............................................................................................................. 50
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第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、TCL 家电
指 TCL 家电集团有限公司（曾用名：惠州 TCL 家电集团有限公司）
集团
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙），收购人的一致行动人
上市公司、奥马电
指 广东奥马电器股份有限公司
器
TCL 实业控股 指 TCL 实业控股股份有限公司，TCL 家电集团控股股东
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司，中新融泽控股股东
本次要约收购、本 收购人以要约价格，向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的奥马电
指
次收购 器股东发出的部分要约收购
本报告书、要约收 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要约收购
指
购报告书 报告书》
要约收购报告书 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要约收购
指
摘要 报告书摘要》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 家电集团有限
财务顾问报告 指
公司要约收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》
法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所针对本报告书出具的《法律意见书》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
收购人财务顾问、
申万宏源承销保 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐
收购人律师、嘉源
指 北京市嘉源律师事务所
律所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 收购人的基本情况
一、基本情况
企业名称 TCL 家电集团有限公司
曾用名 惠州 TCL 家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张荣升
注册资本 44,800 万元
注册地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
统一社会信用代码 91441300669846913F
营业期限 2007-12-18 至无固定期限
家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原
经营范围 材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 TCL 实业控股股份有限公司
通讯地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯方式 13829982590
二、股权及控制关系
截至本报告书签署日，TCL 实业控股股份有限公司（以下简称“TCL 实业
控股”）持有 TCL 家电集团 100%的股权，是 TCL 家电集团的控股股东。TCL 家
电集团的实际控制人为李东生先生。
TCL 家电集团股权结构如下图所示：
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三、收购人控制的主要核心企业情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团除持有奥马电器股份外，其他直接持
股的下属公司情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
各类空调器、调温装置、洗衣机、电
冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、
空气压缩机、灯具、光源、照明电器、
浴霸及电气成套设备开发、设计、制
造、加工销售相关产品维修服务，产
武汉 TCL 家电
武汉市 100.00% 10,000 万元 品原材料销售、空调、照明、电器工
有限公司
程的设计施工，以及产品的销售；自
营或代理各类商品或技术的进出口
业务（国家限定或禁止的除外）。（国
家有专项规定的项目须取得有效审
批文件或许可证后方可经营）
研发、生产、销售：家用电器、水处
理设备、空气净化设备、环保科技设
TCL 家用电器 备、燃气热水器、燃气灶具、燃气用
（中山）有限公 中山市 100.00% 8,000 万元 具；商业净水设备、污水处理设备的
司 生产、安装、销售；仓储及配送（不
含化学危险品）；货运经营；电器产
品推广；货物进出口、技术进出口（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
网络技术开发；研发、销售：家用电
器、灯饰、电子元器件、电子产品、
数码产品、五金交电、日用品、文化
用品、计算机软件，智能电子产品及
中山市幸福树 其配件；国内外贸易；产品设计；承
网络科技有限 中山市 80.00% 1,000 万元 接电器维修、工程安装；节能工程服
公司 务；技术咨询；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产经营变频、模糊、智能分体式空
调器、移动式空调、调湿装置和静音
窗式空调器及其零配件（不含轴功率
2KW 以下的压缩机）、商用空调、特
种空调系列、基站空调、数据机房空
调、机柜、通信专用节能制冷/降温产
品、空调节能增效产品、热泵热水机
组、电热水器、燃气热水器、燃气采
暖热水炉、灶具、抽油烟机、净水器、
水龙头、花洒、太阳能热水器。家用
电器、数码产品、汽车空调、列车空
调、抽湿机、智能电子产品及相关产
TCL 空调器（中 6,231.1649 品。从事上述产品的设计、维修、工
中山市 55.00%
山）有限公司 万美元 程安装、节能工程服务等相应配套服
务和技术咨询（会计、审计、国家限
制、禁止类除外，涉及行业审批按国
家有关规定办理）；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）（上述经营范围
涉及货物进出口、技术进出口）；仓
储服务（不含危险化学品）；住房租
赁；非居住房地产租赁；机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
四、收购人控股股东、实际控制人投资的其他主要企业情况
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截至本报告书签署日，TCL 实业控股除持有 TCL 家电集团股权外，其他投
资的主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
公司受让地块内的土地开发与土地使
用权经营；园区基础设施建设与管理；
土地整理；自有物业出租；物业经营管
理；设备供应与安装；建筑材料经营；
科技信息咨询，电子商务信息咨询，企
业管理咨询，经济信息咨询，工程设计、
TCL 科技产
300,000 施工咨询服务；科研技术服务；物流管
业园有限公 珠海 100.00%
万元 理服务；仓储服务；园区产业招商代理
司
服务；高新技术和产品的开发、销售；
房地产开发与经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
TCL 金服控
250,000 企业管理；融资咨询服务；企业总部管
股（广州）集 广州 100.00%
万元 理;非融资担保服务；供应链管理服务；
团有限公司
企业管理咨询；软件开发；区块链技术
相关软件和服务；网络技术服务
食品流通；电子商务，酒店预订服务，
票务代理服务，计算机平面及立体设计
制作，企业管理咨询，企业营销策划，
广告经营，物业管理，进出口贸易，销
惠州酷友网
50,000 售：电子产品、家用电器、五金交电、
络科技有限 惠州 56.50%
万元 通讯产品、电子元器件、计算机软硬件、
公司
汽车零配件、服装鞋帽、箱包、针纺织
品、日用百货、工艺品、化妆品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
集成电路芯片设计及服务；集成电路制
造；集成电路芯片及产品制造；集成电
路销售；集成电路芯片及产品销售；集
TCL 微芯科
100,000 成电路设计；技术服务、技术开发、技
技（广东）有 广州 50.00%
万元 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限公司
广；半导体分立器件制造；半导体分立
器件销售；电子产品销售；人工智能应
用软件开发；人工智能基础软件开发；
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
软件开发；软件销售；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能通用应用系
统；人工智能硬件销售；智能控制系统
集成；智能家庭消费设备制造；智能家
庭消费设备销售；货物进出口；技术进
出口；进出口代理
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路
芯片设计及服务；会议及展览服务；土
地使用权租赁；创业投资（限投资未上
市企业）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；半导体器件专用设备
制造；半导体分立器件制造；半导体照
明器件制造；半导体照明器件销售；半
导体分立器件销售；半导体器件专用设
备销售；新材料技术研发；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销
TCL 半导体 售；专业设计服务；集成电路制造；集
100,000
科技（广东） 广州 50.00% 成电路销售；集成电路设计；信息系统
万元
有限公司 运行维护服务；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；人工智能行业应用系
统集成服务；卫星导航多模增强应用服
务系统集成；卫星遥感应用系统集成；
卫星技术综合应用系统集成；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息技术
咨询服务；咨询策划服务；电子产品销
售；通信设备制造；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；通信设备销售；光
通信设备制造；光通信设备销售；通信
传输设备专业修理；计算机信息系统安
全专用产品销售
人才中介服务机构，以服务外包形式从
事电子元件及组件生产业务，企业管理
咨询，项目投资咨询，货运经营，国内
贸易，货物或技术进出口，市场营销策
惠州 TCL 人
500 划，市场推广服务，商务信息咨询，市
力资源服务 惠州 50.00%
万元 场调研，供应链管理服务，计算机系统
有限公司
服务，数据处理服务，从事信息科技及
计算机领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让，软件开发与销
售，计算机系统集成，云软件服务。（依
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
环保及相关产业投资，环保技术咨询，
实业投资，房地产开发经营，物业管理，
TCL 环保科 30,000 进出口业务，工程塑料、环保材料及其
惠州 46.00%
技有限公司 万元 它相关材料的技术开发与购销。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机及通讯设备租赁；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；
集成电路设计；计算机房维护服务；数
据处理和存储服务；计算机整机制造；
计算机零部件制造；计算机外围设备制
格创东智科 12,000 造；计算机应用电子设备制造；计算机
广州 30.00%
技有限公司 万元 信息安全设备制造；通信系统设备制
造；人力资源外包；工业自动控制系统
装置制造；工业设计服务；电子工业专
用设备制造；电子商务信息咨询；电子
自动化工程安装服务；软件服务；软件
技术推广服务
研发、生产、销售家用电器、制冷设备、
电子产品、五金交电、上下游产业相关
产品及上述产品的设计、维修、售后服
TCL 家用电
30,000 务、工程安装、物流服务、技术咨询等
器（合肥）有 合肥 100.00%
万元 相应的配套服务和产品境内外销售（国
限公司
家限制或禁止的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
TCL 智能科 智能基础制造装备销售；软件开发；通
1,000
技（天津）有 天津 100.00% 讯设备批发；家用电器批发；日用家电
万元
限公司 零售；会议及展览服务；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，李东生先生投资的主要企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
TCL 科技集 8.26%（含 研究、开发、生产、销售：半导体、
惠州 1,403,078.8362
团股份有限 一致行动 电子产品及通讯设备、新型光电、
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公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
公司 人） 万元 液晶显示器件，货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外），创业投资业务
及创业投资咨询，为创业企业提供
创业管理服务，参与发起创业投资
机构与投资管理顾问机构，不动产
租赁，提供信息系统服务，提供会
务服务，提供电子计算机技术服务
和电子产品技术开发服务，软件产
品的开发及销售，专利转让，代理
报关服务，提供顾问服务，支付结
算。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁波砺达致
企业管理服务；企业管理咨询。（依
辉企业管理
宁波 56.56% 107,505 万元 法须经批准的项目，经相关部门批
合伙企业（有
准后方可开展经营活动）
限合伙）
惠州砺达天 股权投资，投资咨询服务，实业投
成股权投资 惠州 51.00% 100 万元 资。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
五、收购人已经持有的上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普通股，
占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普
通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；TCL 家电集团与中新融泽为一致行
动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的
27.01%。
六、收购人主要业务及近三年财务状况
TCL 家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，主要
产品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。
TCL 家电集团最近三年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 2019 年 2018 年
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总资产 1,340,300.87 996,500.63 858,498.30
净资产 183,340.73 169,104.49 156,266.71
营业收入 1,561,360.36 1,517,774.18 1,371,367.93
净利润 25,881.79 39,535.00 15,765.37
净资产收益率 14.12% 23.38% 10.09%
资产负债率 86.32% 83.03% 81.80%
注：2018 年和 2019 年财务数据未经审计，2020 年财务数据已经审计。
七、收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。
八、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团现任董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王成 男 董事、董事长 中国 深圳 否
张荣升 男 董事、总经理 中国 深圳 否
胡殿谦 男 董事 中国香港 深圳 香港永久居民
姚红旗 男 监事 中国 深圳 否
截至本报告书签署日，TCL 家电集团现任董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，TCL 实业控股在境内、境外其他上市公司拥有权益
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的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票简 持股
公司名称 上市地 证券代码 经营范围
称 比例
TCL 电子控 TCL 电
联交所 1070.HK 注1 主要从事制造和销售电视机业务
股有限公司 子
注 1：TCL 实业控股通过香港子公司 T.C.L 实业控股（香港）有限公司直接持有 TCL 电子
51.39%股权。
截至本报告书签署日，除上述 TCL 实业控股持有的上市公司股份外，李东
生先生在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下：
股票 证券代 持股
公司名称 上市地 经营范围
简称 码 比例
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产
品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外），创业投资业
务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管
TCL 科技
TCL 000100 理服务，参与发起创业投资机构与投资管理
集团股份 深交所 注1
科技 .SZ 顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，
有限公司
提供会务服务，提供电子计算机技术服务和
电子产品技术开发服务，软件产品的开发及
销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问
服务，支付结算。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
注 1：李东生先生及其一致行动人合计持有 TCL 科技 8.26%股权。
十、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，TCL 家电集团、TCL 实业控股和李东生先生均不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构
的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司
的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司
股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
三、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2021 年 8 月 17 日，收购人的唯一股东 TCL 实业控股作出决定，同意收购
人进行本次要约收购。
收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购前，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979 股普通股，占奥
马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普通股，
占奥马电器已发行股份总数的 2.13%。TCL 家电集团与中新融泽为一致行动人，
合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 27.01%。
本次要约收购为 TCL 家电集团向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的奥马电
器股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：广东奥马电器股份有限公司；
2、被收购公司股票名称：奥马电器；
3、被收购公司股票代码：002668；
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）；
5、预定收购的股份数量：249,241,670 股；
6、占被收购公司总股本的比例：22.99%；
7、支付方式：现金支付。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：6 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
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1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电取得奥马
电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情
形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、
要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
因此，以 6 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、要约资金的有关情况
基于本次要约价格 6 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,495,450,020 元。
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将
300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资金，
其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股向收购人提供的资金支持。
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收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发
出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）收购编码：990072
（二）申报价格：6 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
奥马电器股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期间（包括股票停牌期间），奥马电器股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
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已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分
股份。
（七）预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 249,241,670 股，则收购人按照
收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
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249,241,670 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本
次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国登记结算深圳分公司办理股份过户
手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约的奥马电器股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤
回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受
要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
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（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股
份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止奥马电器上市地位为目的，收购人
亦没有在未来 12 个月内终止奥马电器上市地位的计划。要约收购期限届满后，
TCL 家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器 50.00%的股份，奥马电器不会
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面临股权分布不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购所需资金将来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资
金，其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股通过向收购人借款的方
式（利息率不超过同期银行贷款利率）提供的资金支持，不直接或者间接来源于
上市公司或者上市公司除 TCL 家电集团、TCL 实业控股之外的其他关联方。TCL
实业控股已出具《关于向 TCL 家电集团有限公司提供资金支持的承诺函》，承诺
以 TCL 实业控股的自有资金向收购人提供不超过人民币 15 亿元的资金支持，用
于收购人支付本次要约收购的相关款项，以确保本次要约收购顺利进行。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购所需资金将全部来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源
合法，并拥有有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定。本公司具备完成本次要约收购的履约能力。
本公司本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公
司除本公司及 TCL 实业控股股份有限公司之外的其他关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得的融资。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出改变或
调整上市公司主营业务的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其
他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其
他更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提
出更换上市公司现任董事和高级管理人员的其他计划，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应
调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业
务和组织结构有重大影响的其他计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影
响。本次要约收购后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。TCL 家电集团主
要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。
TCL 家电集团的控股股东 TCL 实业控股控制的其他企业存在冰箱等产品的生产
及销售业务，主要运营主体为 TCL 家用电器（合肥）有限公司，因此与上市公
司存在潜在同业竞争。
收购人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“本公司承诺不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因潜
在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
对于本公司控股股东 TCL 实业控股股份有限公司与上市公司存在的潜在同
业竞争情形，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照
上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式，妥善解决
潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人已出具关于关联交易的承诺，具体详见收购人已于
2021 年 3 月 23 日公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》。
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关
联交易相关议案，详见上市公司已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告：
“1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
因业务发展需要，公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计，2021 年
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广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司 TCL 实业控股股份有限
公司及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过 10,526 万元。
本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
同意公司向控股股东 TCL 家电集团借款不超过人民币 8.2 亿元。借款额度
有效期为 36 个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融
机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签
订借款协议时协商确定。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合
同文件。”
2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述
《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，详见上市公司已于 2021 年 5 月
29 日披露的相关公告。
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第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2021 年 5 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟向控股股东借款暨关联交易
的议案》，具体情况详见上市公司已于 2021 年 5 月 19 日披露的相关公告。
除前述情形及正常日常交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979
股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器
23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；TCL 家电集团与中
新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已
发行股份总数的 27.01%。
在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内，中新融泽不存在买卖奥马电
器股票的情形，TCL 家电截至 2021 年 5 月 20 日前买卖奥马电器股票的情况详
见上市公司于 2021 年 5 月 22 日公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权
益变动报告书》。除前述情况外，TCL 家电集团在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内买卖奥马电器股票的其他情况如下：
交易均价 买入数量
收购人 交易方式 交易时间 股份种类
（元/股） （股）
TCL 家电 集中竞价 2021 年 5 月 31 日至 人民币普
5.48 21,786,331
集团 交易 2021 年 7 月 2 日 通股
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，TCL 家电集团、中新融泽的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属未持有上市公司股份。
TCL 家电集团、中新融泽的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
以及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内，不存在
买卖上市公司股份的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就奥马电器股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人有其他安排的情形。
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第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系人：吴隆泰、任绍凯、金笛
电话：0755-23996949
传真：0755-23996949
（二）收购人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系人：文梁娟、刘兴
电话：010-66413377
传真：010-66412855
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各中介机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，申万宏源承销保荐已经同意本报告书援引其所
出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，申万宏源承销保荐对收购
人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
35
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
律、法规的规定，收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务
的能力。”
四、收购人所聘请的律师的结论性意见
作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所已经同意本报告书援引其所出具的法
律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论
性意见：
“1、截至本法律意见书出具之日，收购人 TCL 家电集团系依法设立并有效
存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、本次要约收购已经履行了现阶段必要的决策程序。
3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理
办法》、中国证监会及深交所发布的有关规定。
4、本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金及自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
5、《要约收购报告书》已经披露了本次要约收购完成后的后续计划。
6、本次要约收购前后，奥马电器的控股股东和实际控制人均没有发生变化，
奥马电器将继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。奥马
电器的控股股东 TCL 家电集团已就保持奥马电器的独立性、避免与奥马电器及
其控制的企业产生同业竞争、规范与奥马电器关联交易出具书面承诺。因此，本
次要约收购不会对奥马电器的独立性造成不利影响。
7、《要约收购报告书》已经披露了相关自查单位和人员在《要约收购报告书
摘要》公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；
36
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就本次要约收购取得的奥马
电器股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的
情形。
8、收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 17 号准则》等法律法规
及规范性文件的规定。
9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的
资格。”
37
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就 TCL 家电集团 2020 年的财务数据进
行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2021]011832 号）。相关审计意见认
为，TCL 家电集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了 TCL 家电集团 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成
果和现金流量。
TCL 家电集团 2018 年和 2019 年财务数据未经审计。
二、最近三年财务数据报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 311,157,615 1,347,244,760 837,048,031
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 110,692,800 10,527,801 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- - -
金融资产
应收票据 242,817,576 563,589,634 781,411,946
应收账款 2,642,111,873 1,454,196,362 1,608,914,780
应收款项融资 925,318,251 - -
预付款项 459,388,033 322,911,076 321,100,048
其他应收款项 4,818,213,253 3,049,405,307 1,573,019,646
存货 2,395,587,823 1,743,146,678 1,999,193,496
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 408,499,482 413,555,052 422,341,463
流动资产合计 12,313,786,707 8,904,576,668 7,543,029,411
可供出售金融资产 - - 21,752,592
长期应收款 - - -
长期股权投资 200,743,320 247,143,933 260,095,792
38
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他权益工具投资 21,752,592 21,752,592 -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 429,541,725 410,230,980 349,272,027
在建工程 223,506,278 186,533,955 168,214,334
无形资产 155,379,181 92,189,530 91,696,032
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 27,918,031 92,131,725 109,869,915
递延所得税资产 30,380,864 10,446,943 8,029,262
其他非流动资产 - - 33,023,619
非流动资产合计 1,089,221,991 1,060,429,657 1,041,953,572
资产总计 13,403,008,698 9,965,006,326 8,584,982,982
短期借款 300,792,911 892,521,843 100,000,000
交易性金融负债 - - 134,108
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- - -
金融负债
应付票据 1,014,182,995 617,894,543 597,616,005
应付账款 7,376,319,757 4,696,364,628 4,477,406,755
预收款项 - - 491,978,868
合同负债 790,940,262 507,155,868 -
应付职工薪酬 298,173,907 232,734,499 191,871,563
应交税费 49,528,243 70,886,338 51,215,750
其他应付款 1,308,298,508 1,196,614,131 1,112,072,684
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 11,424,230 11,553,663 -
其他流动负债 59,380,746 8,658,856 -
流动负债合计 11,209,041,559 8,234,384,368 7,022,295,732
长期借款 289,314,247 - -
应付债券 - - -
长期应付款 32,191,714 37,656,235 -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - 1,444,999 -
39
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
递延收益 22,925,702 - -
递延所得税负债 16,128,136 475,784 20,116
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 360,559,799 39,577,018 20,116
负债合计 11,569,601,358 8,273,961,386 7,022,315,848
实收资本（或股本） 448,000,000 448,000,000 448,000,000
资本公积 15,367,353 15,367,353 -97,152,202
减：库存股 - - -
其他综合收益 43,899,040 1,170,515 -2,648,483
盈余公积 37,071,257 22,606,461 50,501,616
未分配利润 472,585,500 471,645,149 582,341,265
归属于母公司股东权益合计 1,016,923,150 958,789,478 981,042,196
少数股东权益 816,484,190 732,255,461 581,624,939
股东权益合计 1,833,407,340 1,691,044,939 1,562,667,134
负债和股东权益总计 13,403,008,698 9,965,006,326 8,584,982,982
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、主营业务收入 15,532,488,018 15,093,237,686 13,664,622,496
减：主营业务成本 13,781,188,634 12,809,109,099 11,467,251,338
税金及附加 63,068,610 77,918,272 60,184,813
二、主营业务利润（亏损以“-”填列） 1,688,230,773 2,206,210,315 2,137,186,345
加：其他业务收入 81,115,598 84,504,118 49,056,763
减：其他业务支出 51,222,868 53,805,202 28,287,522
减：销售费用 896,975,751 1,377,693,349 1,631,987,793
管理费用 150,090,097 134,502,843 422,899,848
研发费用 406,945,010 343,892,619 -
财务费用 93,992,979 -139,592,043 114,568,227
资产减值损失 17,024,865 18,016,740 32,267,147
信用减值损失 14,913,941 24,392,309 -
加：其他收益（亏损以“-”填列） 10,790,994 3,225,302 6,563,661
加：投资收益（亏损以“-”填列） 151,163,111 -4,063,859 12,680,642
40
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 9,867,705 4,159,003 -223,708
加：资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,298,665 - -
三、营业利润（亏损以“-”填列） 305,704,006 481,323,860 204,389,621
加：营业外收入 4,221,786 8,600,494 3,708,176
减：营业外支出 2,730,555 23,621,730 8,802,006
四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 307,195,237 466,302,624 199,295,790
减：所得税费用 48,377,352 70,952,597 41,642,097
五、净利润（净亏损以“-”填列） 258,817,884 395,350,027 157,653,694
归属于母公司股东的净利润 146,765,675 190,196,004 55,822,200
少数股东损益 112,052,209 205,154,023 101,831,494
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,627,418,133 15,488,679,614 15,115,866,095
收到的税费返还 957,047,917 822,509,783 709,578,807
收到其他与经营活动有关的现金 4,372,719,572 3,972,838,905 3,054,084,409
经营活动现金流入小计 20,957,185,622 20,284,028,301 18,879,529,312
购买商品、接受劳务支付的现金 12,738,698,965 13,223,832,435 12,585,955,725
支付给职工以及为职工支付的现金 882,532,035 813,651,575 660,286,110
支付的各项税费 218,180,292 238,392,800 178,854,148
支付其他与经营活动有关的现金 8,118,936,872 6,202,899,943 5,355,677,096
经营活动现金流出小计 21,958,348,164 20,478,776,752 18,780,773,079
经营活动产生的现金流量净额 -1,001,162,541 -194,748,451 98,756,232
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 28,164,000 8,888,000 6,665,095
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 1,753,979 3,872
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 246,961 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 28,164,000 10,888,941 6,668,967
41
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
123,455,966 162,582,672 74,905,603
支付的现金
投资支付的现金 17,439,179 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 27,067 294,693 -
投资活动现金流出小计 140,922,212 162,877,365 74,905,603
投资活动产生的现金流量净额 -112,758,212 -151,988,424 -68,236,636
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 27,719,748 - 6,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 590,000,000 2,641,000,000 100,000,000
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 435,108,750 321,694,428 -
筹资活动现金流入小计 1,052,828,498 2,962,694,428 106,000,000
偿还债务支付的现金 891,000,000 1,851,000,000 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 86,260,139 135,668,277 35,217,018
支付其他与筹资活动有关的现金 - 111,883,383 -
筹资活动现金流出小计 977,260,139 2,098,551,660 35,217,018
筹资活动产生的现金流量净额 75,568,359 864,142,768 70,782,982
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-5,768,867 16,772,604 15,678,686
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,044,121,261 534,178,497 116,981,264
加：期初现金及现金等价物余额 1,275,727,986 741,549,489 623,932,582
六、期末现金及现金等价物余额 231,606,725 1,275,727,986 740,913,847
三、主要会计政策及财务报表附注
TCL 家电集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节
备查文件”之“（十三）收购人最近三年财务报表、最近一年经审计的财务会计
报告”。
42
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人或者其他关联方未
采取或拟采取对本次要约存在重大影响的行动，也不存在对本次要约产生重大影
响的事实。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次要约收购的相关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他
信息，不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信
息，不存在中国证监会或深交所依法要求披露的其他信息。
三、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
43
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：TCL 家电集团有限公司（盖章）
法定代表人：_________________
张荣升
签署日期：2021 年 08 月 24 日
44
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目主办人：___________ ___________ ___________
吴隆泰 任绍凯 金笛
法定代表人：___________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
签署日期：2021 年 08 月 24 日
45
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：文梁娟
刘兴
2021 年 08 月 24 日
46
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人最新的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
（三）收购人关于本次要约收购的内部决策文件；
（四）收购人、收购人控股股东与资金来源有关的协议和承诺函；
（五）履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定的银行账户的证明；
（六）收购人与上市公司及上市公司关联方之间，在要约收购报告书摘要公
告之日起前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同，以及已签署但尚未履行的
协议、合同；
（七）收购人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）和上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
（九）收购人关于同业竞争事项的承诺函；
（十）收购人关于上市公司后续计划的说明；
（十一）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十二）收购人关于下属核心企业情况的说明；
（十三）收购人最近三年财务报表、最近一年经审计的财务会计报告；
（十四）财务顾问报告；
47
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
（十五）法律意见书；
（十六）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
48
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：TCL 家电集团有限公司（盖章）
法定代表人：_________________
张荣升
签署日期：2021 年 08 月 24 日
49
广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
要约收购报告书附表
基 本情 况
上 市公 司名 称 广东奥马电器股份有限公司 上 市公 司所 在 地 广东省中山市
股 票简 称 奥马电器 股 票代 码 002668
惠州市鹅岭南路 6 号
收 购 人 名称 TCL 家电集团有限公司 收 购 人 注册 地
TCL 大厦 6 楼
有 √
收购人是 否 为 上
无 □
市 公 司 第 一 大是 √
有 无一 致行 动 人 TCL 家电集团和重庆中
股 东 或 实 际 控 制否 □
新融泽投资中心（有限合
人
伙）为一致行动人
是 □ 收 购 人 是 否 拥 有是 □
收 购 人 是否对 境
否 √ 境 内 、外 两 个 以上 否 √
内 、境 外 其 他上市
回 答“ 是”，请 注 明公 司家 上 市 公 司 的 控 制 回 答“ 是 ”，请 注 明 公
公司持股 5%以 上
数 权 司家 数
履行要约义务 □
取得或巩固公司控制权 √
要约收购目的
退市 □
其他 （请注明）
全面要约 □ 部分要约 √
要约类型（可多
主动要约 □ 强制要约 □
选）
初始要约 □ 竞争要约 □
股票种 类： 人 民币 普 通股
预定收购股份数
数 量： 249,241,670 股
量和比例
比 例： 22.99%
要约价格是否符合
是 √ 否 □
《收购办法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是
是 √
否存在持续关联交
否 □
易
是 □
与上市公司之间是
否 √
否存在同业竞争或
注：收购人与上市公司不存在同业竞争，收购人控股股东控制的
潜在同业竞争
其他企业与上市公司存在潜在同业竞争
收购人 是 否 拟 于是 √
未来 12 个月内继否 □
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广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
续增持 注 ：收 购 人 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 进 一 步 增 持 上 市 公 司 股 份 的 可
能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
收 购 人 前 6 个月
是 √
是否在二级市场买
否 □
卖该上市公司股票
是否存在《收购办
是 □
法》第六条规定的
否 √
情形
是否已提供《收购
是 √
办法》第五十条要
否 □
求的文件
是否已充分披露资是 √
金来源 否 □
是 √
是否披露后续计划
否 □
是 √
是否聘请财务顾问
否 □
本次收购是否需取
是 □
得批准及批准进展
否 √
情况
收 购 人 是否声明
是 □
放弃行使相关股份
否 √
的表决权
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广东奥马电器股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人：TCL 家电集团有限公司（盖章）
法定代表人：_________________
张荣升
签署日期：2021 年 08 月 24 日
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