广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                           高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                              邮编：510623
                                                                                                                电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                传真：（86-20）2805-9099
                                                                                                                       junhegz@junhe.com




                                              北京市君合（广州）律师事务所
         关于深圳证券交易所《关于对广东奥马电器股份有限公司 2021 年半年报的问询
                                                      函》之专项法律意见书

         致：广东奥马电器股份有限公司

                北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥马电器股份有限公
         司（以下简称“奥马电器”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华
         人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
         作指引》等法律、行政法规、规章及规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规
         定，就深圳证券交易所于 2021 年 8 月 27 日向公司下发的《关于对广东奥马电器股份有
         限公司 2021 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函[2021]第 3 号，以下简称“《问询
         函》”）中提出的有关法律问题出具本专项法律意见书。

                本专项法律意见书仅就《问询函》问题 3 中要求律师核查的事项发表意见，而不对
         除此之外的其他问题作任何核查或发表任何意见。

                为出具本专项法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
         和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了公司提供的与《问询函》
         相关的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。公司保证：
         除本专项法律意见书另有特别说明外，其已提供了出具本专项法律意见书必须的、真实
         的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
         隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正
         本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完
         全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在
         其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项法律意见书出具之日均由其各自的合
         法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖公司及其他当事方出具的有关
         证明和所作的有关说明。

                本所律师仅根据现行有效的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项法律意见
北京总部 电话：(86-10) 8519-1300     上海分所 电话：(86-21) 5298-5488    广州分所 电话：(86-20) 2805-9088      深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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书之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所律师不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项发表意见，本专项法律意见书对有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     本专项法律意见书仅供奥马电器为回复《问询函》之目的参考和使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的或者用途。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项法律
意见如下：

     《问询函》问题 3：请结合问题 1、2 回复，说明你公司是否存在向你公司原实际控
制人赵国栋违规提供财务资助或违规提供担保的情形，你公司股票是否存在《股票上市
规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项情形而需被实施其他风险警示的情形。请律
师核查并发表明确意见。

     一、公司是否存在向原实际控制人赵国栋违规提供财务资助或违规提供担保的情
形

     根据公司提供的《单位定期存单》复印件以及由中国人民银行征信中心出具的《动
产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-变更登记》及公司的说明，公司下属子
公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）在广州银行股份有限公司（以
下简称“广州银行”）存在一笔金额为人民币 1.45 亿元的单位定期存单，存期一年，开
户日为 2020 年 8 月 25 日，到期日为 2021 年 8 月 25 日。该笔单位定期存单已设置质
押，出质人为西藏网金，质权人为广州银行，质押合同编号为“2020 营业部质字第 036
号”，对应的主合同编号为“2020 营业部银承字第 055 号”。截至本专项法律意见书出
具之日，西藏网金尚未提供前述主合同及质押合同。

     根据公司提供的江苏妮菲生物科技有限公司（以下简称“妮菲公司”）、西藏网金、
赵国栋及张家港保税区明科国际贸易有限公司（以下简称“明科公司”）于 2020 年签署
的《借款暨担保合同之补充协议》显示以及公司的说明，明科公司与广州银行签订业务
合作协议，并由西藏网金将其银行存单质押给广州银行为明科公司提供担保。根据公司
的说明，西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行信
息披露义务。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 9.11 条的规定，上市公司
发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于特
定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议。

     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.3.2 条的规定，
未经上市公司董事会或者股东大会审议通过，上市公司不得提供担保。《深圳证券交易所



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上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.3.12 条规定：“上市公司控股子公司为上
市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履
行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保
的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。”

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，上
市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信
息披露报刊上及时披露。上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交上
市公司的《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保
事项信息的指定报刊等材料。上市公司控股子公司的对外担保，比照《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》关于上市公司的规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会
或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

    根据公司披露的《关于 2020 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-027），
2020 年 4 月 27 日，奥马电器第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度的议案》，同意自该议案获得公司 2019 年年度股东大会通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止，公司、公司的全资及控股子公司为合并报表范围内的
控股子公司及其下属公司提供担保以及公司控股子公司之间提供担保，总额度不超过人
民币 40 亿元或等额外币。根据公司披露的《2019 年年度股东大会会议决议公告》（公告
编号：2020-035），2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了前述《关
于 2020 年度对外担保额度的议案》。经核查，前述《关于 2020 年度对外担保额度的议
案》并未涵盖公司或公司的子公司对除公司、公司的子公司之外的第三方提供担保的情
形。本所律师通过公开网络信息检索的方式亦未能查询到西藏网金前述对外担保行为已
由奥马电器董事会或股东大会审议并公开披露的相关证明文件。

    综上所述，仅就本所律师截至本专项法律意见书出具日所能了解到的情况，西藏网
金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务，违
反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》的相关规定，涉嫌违规对外提供担保。

    此外，根据公司提供的资料及说明，奥马电器、郑州银行股份有限公司小企业金融
服务中心（以下简称“郑州银行”）以及福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱
包好车”）分别于 2017 年 9 月 21 日和 2018 年 2 月 1 日签署了两份《差额补足协议》，
约定由郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务，钱包好车就其推荐的借款人向
郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任；同时，奥马电器为借款人在郑州银行的
债务向郑州银行承担差额补足责任；前述两份《差额补足协议》未经奥马电器董事会或
股东大会审议，亦未履行信息披露义务。因此，就该两份《差额补足协议》亦涉嫌违规
对外担保。

    二、公司股票是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项情形
而需被实施其他风险警示的情形


                                        3
       《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定：“上市公司出现
下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

       （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

       （二）公司主要银行账号被冻结；

       （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

       （四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报
告；

       （五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；

       （六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

       （七）本所认定的其他情形。”

       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.4 条的规定，《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项所述“向控股股东或控股
股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指“上市公司存在
下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

       （一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占
公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

       （二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围
内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上 。”

       西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行信息披
露义务，涉嫌违规对外提供担保，且西藏网金用以提供质押担保的单位定期存单的金额
已达人民币 1.45 亿元。此外，根据公司提供的文件及说明，公司以西藏网金为被告、钱
包金服（北京）科技有限公司为第三人向中山市中级人民法院（以下简称“中山中院”）
提起债权人代位权诉讼，并申请保全西藏网金名下的相关财产。中山中院立案受理后，
已于 2021 年 8 月 24 日做出《民事裁定书》（（2021）粤 20 民初 272 号），依法对西藏
网金在广州银行的人民币 1.45 亿元定期存单采取了保全措施，该案件一审目前尚未正式
开庭。根据公司的说明，公司原实际控制人赵国栋先生及西藏网金目前尚未向公司提供
单位定期存单质押涉及的主合同及质押合同，也未向公司提出解决该违规担保问题的可
行方案。在未取得相关资料前，公司现任管理层暂无法判断是否有充分依据提出相关担
保合同无效的主张，西藏网金前述违规对外担保目前尚无明确可行的解决方案。公司将
加紧与相关方沟通，待进一步获取相关资料后，依法采取包括向相关责任主体提起民事
诉讼等一切可行的措施和手段，及时解决西藏网金违规担保问题，尽最大努力减少损失，



                                         4
维护全体股东的利益。

    据此，本所律师认为，西藏网金上述对外担保涉嫌构成《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形
严重”的情形，公司股票交易存在被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。



    本专项法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东奥
马电器股份有限公司 2021 年半年报的问询函>之专项法律意见书》之签署盖章页）




    北京市君合（广州）律师事务所




                                          负责人：

                                                         张    平




                                          经办律师：

                                                         张    平




                                                         郭    曦




                                                              年    月      日