证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-102
广东奥马电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函的回复公告
本公司及董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生、卢馨女士、
文建平先生、朱登凯先生保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本公司董事冯晋敏女士未对本公告内容的真实、准确和完整作出声明。本公
司董事刘向东先生表示，无法对本公告内容的真实、准确和完整进行保证。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于 2021 年 8
月 27 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东奥马电器股
份有限公司 2021 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 3 号）
（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织公司相
关人员及中介机构对《问询函》中所涉及的问题开展核实及回复工作，现对《问
询函》相关问题作出回复并公告如下：
一、报告期内，你公司实现经营活动产生的现金流量净额-5.46 亿元，同比
大幅下降 5043.44%，半年报显示主要因受保理应收款增加影响，你公司报告期
内金融科技业务板块的经营活动产生的现金净流量净额为-9.32 亿。请说明以下
事项：
（一）根据 2020 年年报，你公司 2020 年保理业务收入仅 823.50 万元，2021
年上半年金融科技业务板块收入为 0。请说明你公司金融科技业务板块近年业绩
大幅下滑、拟对相关业务进行处置剥离情况下，报告期内新增大额保理应收款
的原因及合理性，并充分核查相关客户、款项最终流向与你公司、你公司时任
控股股东、实际控制人、你公司董监高是否存在关联关系或其他业务合作关系，
请结合上述情况说明该笔保理业务是否具有商业实质，相关款项回收是否存在
风险，以及你公司的应对措施。
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【公司回复】
1、公司在 2021 上半年新增的保理应收款发生时间在公司董事会作出终止
经营金融科技业务板块及处置相关资产等相关决议之前
根据公司全资子公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称为“汇通恒丰”）
与中油云泽石油化工（大连）有限公司（以下简称“中油云泽”）签订的《国内保
理业务合同》（合同编号：ZYYZ-QBHT-001）（以下简称“《保理合同》”）显示，
该合同的签订日期为 2020 年 5 月 29 日，《保理合同》的主要内容如下：
（1）保理商：山西汇通恒丰科技有限公司；
（2）原债权人：中油云泽石油化工（大连）有限公司；
（3）债务人：北京致盛科贸有限公司（5.40 亿元）（货币的单位为人民币，
下同）、上海正松商贸有限公司（5.63 亿元）；
（4）保理融资本金：9 亿元，不能循环使用；
（5）保理服务费：保理融资本金×360 日×每日保理融资服务费收费标准
[15%/360 日]；
（6）保理融资期限：720 日，以保理融资本金实际发放日为起始日；
（7）追索权：若汇通恒丰未能按协议收回融资本金、保理服务费时，有权
要求中油云泽回购应收账款。
基于上述《保理合同》，汇通恒丰分别于 2021 年 1 月 13 日和 1 月 14 日将合
计 9 亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银
行股份有限公司（以下简称“广州银行”）开立的银行账户，并将前述 9 亿元保理
资金作为应收账款核算。
2021 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关
于公司聚焦冰箱主业发展的议案》以及《关于〈公司终止经营金融科技业务板块
及处置相关资产原则性方案〉的议案》等议案，因近年来国内宏观经济形势、金
融政策和金融行业整体环境等方面重大变化，金融科技业务经营现状短期内难以
实现有效好转。经审慎考虑，为降低企业经营风险、聚焦冰箱冰柜制造业主业，
公司董事会决定终止经营全部金融科技业务板块并处置相关资产。
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2021 年 5 月 8 日，公司收到第一大股东 TCL 家电集团有限公司（以下简称
“TCL 家电集团”）发来的《告知函》，TCL 家电集团于 2021 年 5 月 7 日收到国
家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定[2021]241 号），决定对 TCL 家电集团收购广东奥马电器股份
有限公司股权案不实施进一步审查，TCL 家电集团从即日起可以实施集中，同
时结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选
聘等情况，TCL 家电集团已成为公司控股股东，TCL 家电集团是 TCL 实业的全
资子公司，公司实际控制人变更为李东生先生。
综上，公司在 2021 上半年新增的保理应收款的合同签订时间在 2020 年 5
月份，款项支付时间在 2021 年 1 月份。合同签订及款项支付时间在公司董事会
作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产等相关决议，以及公司控股股东
及实际控制人变更之前。
2、公司在 2021 上半年新增的保理应收款的合同依据及相关业务开展不具
备合理性
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，其中明确了“上市公司申请再融资时，
除金融类企业外，原则上最近一期期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。”
根据公司获取的公司全资子公司汇通恒丰与中油云泽签订的《保理合同》显
示，该合同的签订日期为 2020 年 5 月 29 日，如公司开展《保理合同》所载的保
理业务，将大幅增加公司保理应收款项（即金融资产），这将对公司进行再融资
等资本运作带来重大不利影响。
中国证监会发行监管部于 2020 年 6 月 10 日发布了《关于发行审核业务问答
部分条款调整事项的通知》，并附《首发业务若干问题解答》、《再融资业务若干
问题解答》。其中《再融资业务若干问题解答》中的“问题 15”明确了上市公司申
请再融资时，其交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
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公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
汇通恒丰应监管机构要求于 2020 年 6 月 30 日，完成了经营范围变更，经营
范围不再包含“保理业务”。公司时任管理层明知监管机构对商业保理企业清理规
范的监管要求，仍然突击开展大额保理业务，合理性存疑。（注：2019 年 10 月，
银保监会办公厅下发《加强商业保理企业监督管理的通知》，要求各地金融监管
局确保 2020 年 6 月末前完成存量商业保理企业清理规范工作。）
公司分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网披露了《2020
年度非公开发行 A 股预案》、《非公开发行 A 股股票预案》，即公司在 2020 年 7
月至 2020 年 10 月期间筹划非公开发行 A 股股票事项，截至本公告披露日，公
司的非公开发行 A 股股票事项仍未终止。
2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 14 日，汇通恒丰基于《保理合同》将合计
9 亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行
开立的银行账户，并将此保理资金作为应收账款核算。汇通恒丰应监管机构要求
于 2020 年 6 月 30 日完成了经营范围变更，经营范围不再包含“保理业务”，不具
备经营保理业务的资格。在 2021 年 1 月份确认该笔 9 亿保理应收款时，汇通恒
丰开展的该笔保理业务已超出其经营范围。
综上，汇通恒丰在距公司筹划非公开发行事项相近的时间签订大额保理业务
合同，并在公司非公开发行 A 股进程中、在汇通恒丰已不具备开展保理业务条
件的情况下实际开展了保理业务，向客户支付了大额保理资金，大幅增加公司保
理应收款项（即金融资产），对公司正在进行的非公开发行事项带来重大不利影
响。因此，公司现任管理层认为公司 2021 年 1 月份新增的保理业务（即《保理
合同》所载 9 亿元保理业务）不具备合理性。
3、公司现任管理层对汇通恒丰相关客户、款项最终流向的核查情况
（1）汇通恒丰相关客户的工商登记基本情况
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①中油云泽（汇通恒丰的客户，《保理合同》所载 9 亿元保理业务的合同方）
经公开信息查询，中油云泽成立于 2019 年 9 月 18 日，法定代表人为黄鲍，
注册资本为 2,000 万元，实缴资本为 0 元，无参保人员，统一社会信用代码为
91210244MA0YYCTQ3C，企业地址位于辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街
5-7 号，所属行业为批发业。2021 年 4 月 7 日进行工商变更登记，控股股东由黄
鲍（股份 100%）变更为中民基业集团有限公司（股份 100%）（以下简称“中民
基业”）。中民基业的控股股东为中国民族经济开发有限公司（以下简称“中民公
司”）。
公司应收客户北京达信通供应链管理有限公司（以下简称“达信通”）的实际
控制人为李力。李力同时担任中民经开科技集团有限公司的法定代表人，中民经
开科技集团有限公司在 2020 年 6 月 19 日前的控股股东同为中民公司。中民公司
现在是中油云泽的控股股东，也曾是达信通的控股股东。
②北京致盛科贸有限公司（中油云泽的债务人，以下简称“北京致盛”）
经公开信息查询，北京致盛成立于 2017 年 4 月 14 日，法定代表人为苗江彦，
注册资本为 20,000 万元，实缴资本为 20,000 万元，无参保人员，统一社会信用
代码为 91110228MA00DK0H11，企业地址位于北京市密云区兴盛南路 8 号院 2
号楼 106 室-564(商务中心集中办公区)，所属行业为科技推广和应用服务业。
③上海正松商贸有限公司（中油云泽的债务人，以下简称“上海正松”）
经公开信息查询，上海正松成立于 2017 年 6 月 16 日，法定代表人为黄迎国，
注册资本为 2,000 万元，实缴资本为 2 万元，无参保人员，统一社会信用代码为
91310115MA1H92T11R，企业地址位于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云
汉路 979 号 2 楼，所属行业为批发业。2021 年 7 月 5 日，上海正松未依照《企
业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被中国（上海）自由贸易
试验区临港新片区市场监督管理局列入经营异常名录。上海正松的间接控股股东
北京卓越嘉和企业管理有限公司（穿透持有 100%股权）于 2021 年 8 月 23 日依
法决议解散、注销营业执照。
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（2）公司现任管理层对中油云泽及其母公司的实地走访情况
公司现任管理层安排人员分别于 2021 年 8 月 16 日、8 月 25 日、8 月 26 日
和 9 月 1 日，对中油云泽登记的住所（辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街 5-7
号）、中民基业登记的住所（北京市密云区强云路 2 号院甲 1 号楼 1 层 01 等[9]
套(2 号楼-33)）、中民公司登记的住所（北京市西城区小石虎胡同 33 号）以及中
民公司的股东国家民族事务委员会机关服务局进行实地走访。经实地走访发现，
中油云泽、中民基业以及中民公司均不在其登记的住所实际办公，且在其登记的
住所实际办公的企业工作人员亦无法提供其联系信息。公司亦无法通过该等公司
在工商登记机关预留的联系方式与其取得联系，公司通过实地走访、电话等方式
均未能与中油云泽取得实质联系。
结合上述工商信息和实地走访情况，公司现任管理层认为汇通恒丰相关客户
不具备开展相关业务的实力，高度怀疑中油云泽及其母公司均为不开展实质业务
的“空壳公司”。
（3）公司向时任控股股东及时任董监高函询情况
截至目前，公司尚无法获知相关客户、款项最终流向与公司、公司原控股股
东西藏融通众金有限公司、原实际控制人赵国栋先生、公司时任董监高是否存在
关联关系或其他业务合作关系。为此，公司向时任控股股东、原实际控制人以及
公司时任董监高函询，询问其是否与汇通恒丰相关客户、款项最终流向存在关联
关系或其他业务合作关系，其中公司原控股股东西藏融通众金有限公司、原实际
控制人兼董事长赵国栋先生、时任董事兼副总经理冯晋敏女士、时任独立董事朱
登凯、时任独立董事张枫宜先生、时任监事孙展鹏先生、时任监事徐冰冰女士、
时任总经理刘向东先生均在回函中表示，其与汇通恒丰相关客户、款项最终流向
不存在关联关系以及其他业务合作关系。截至本公告披露日，公司尚未收到时任
独立董事王建新先生、时任财务总监吕文静女士的回复。
4、相关款项回收存在重大风险，公司将依法采取一切可行措施，尽最大努
力减少损失
结合上述第 1 项至第 3 项回复，公司在 2021 年 1 月份新增的保理应收款发
生时间在公司董事会作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产决议前，公
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司现任管理层认为：（1）公司在 2021 年 1 月份新增的保理业务（即《保理合同》
所载保理业务）不具备合理性；（2）怀疑中油云泽为不开展实质业务的空壳公司；
（3）该笔 9 亿元应收保理款项的回收存在重大风险。
针对上述情况，公司现任董事会和管理层除安排人员通过实地走访、查询工
商登记信息等方式对中油云泽及其母公司进行调查外，还已委托律师事务所向中
油云泽发出律师函，要求中油云泽配合说明相关情况并向中油云泽主张相关权利。
公司将根据后续进展情况，依法采取包括向相关责任主体提起民事诉讼、向有权
部门举报等一切可行的措施和手段，追究相关责任人的法律责任，尽最大努力减
少损失，勤勉尽责，保障上市公司稳定经营，维护全体股东的利益。
（二）根据半年报，你公司子公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称“汇
通恒丰”）于 2021 年 1 月将 9 亿元保理业务资金汇入客户中油云泽石油化工（大
连）有限公司账户。2020 年 10 月 20 日，你公司曾披露称已收回中融金（北京）
科技有限公司（以下简称“中融金”）对你公司应付款项合计 9.41 亿元，已转入
汇通恒丰银行账户。上述回款金额与保理业务转出金额相近，且均仅通过汇通
恒丰银行账户。我部针对上述回款真实性于 2020 年 10 月 27 日发函关注。请说
明汇通恒丰资金短期内大进大出的原因及合理性，与其历史经营情况是否匹配，
相关款项使用是否履行必要程序，并自查前期你公司对我所回函内容是否真实、
准确、完整。
【公司回复】
1、汇通恒丰 2021 年 1 月开展的 9 亿元保理业务不具有商业实质，相关资
金短期内大进大出不具备合理性
2019 年 12 月，因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面
因素，公司以 2 元的价格将中融金（北京）科技有限公司（现用名为“北京颢融
科技有限公司”，以下简称“中融金”）100%股权转让给了公司原实际控制人赵国
栋先生及其 100%控股的权益宝（北京）科技有限公司（以下简称“权益宝”）。中
融金及其子公司网金汇通（厦门）融资租赁有限公司、网金汇通（福州）融资租
赁有限公司（以下简称“中融金及其子公司”）承诺于 2020 年 12 月 31 日前偿还
上市公司应收款项 94,073 万元。具体情况详见公司于 2019 年 12 月 16 日在巨潮
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资讯网披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-096）。
2020 年 10 月，中融金及其子公司委托权益宝向公司全资子公司汇通恒丰支
付应收款项合计 94,073 万元。详见公司于 2020 年 10 月 21 日、2020 年 11 月 27
日在巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2020-071）、《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2020-094）。
但根据公司原实际控制人赵国栋先生反馈的最新信息：权益宝偿还公司的
9.41 亿元系以汇通恒丰名义向第三方贷款人借入且指定汇款至权益宝的资金，借
款期限为 3 个月，并按照贷款人的要求将借入资金以存单质押方式对贷款人进行
还款担保；在财务处理上，赵国栋先生及公司时任管理层冲减了对中融金及其子
公司应收账款 94,073 万元，但赵国栋先生认为中融金并未实际偿还欠公司的关
联欠款。
2021 年 1 月 13 日和 1 月 14 日，汇通恒丰通过保理合同的方式将 9 亿元作
为保理资金支付给中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行
开立的银行账户，形成汇通恒丰对中油云泽的一笔新的保理应收款项。
公司金融科技业务板块业务自 2018 年下半年起，受到金融政策和金融行业
整体环境的影响后，业务规模急剧下降。2019 年 10 月，银保监会办公厅下发《加
强商业保理企业监督管理的通知》，要求各地金融监管局确保 2020 年 6 月末前完
成存量商业保理企业清理规范工作，因此汇通恒丰在 2021 年 1 月依照《保理合
同》支付 9 亿元保理资金与当时金融行业情况及其经营情况不匹配。
综上，结合公司关于本问询函“第一个问题的第（一）项问题”的回复以及公
司原实际控制人赵国栋先生反馈的信息，公司现任管理层认为汇通恒丰 2021 年
1 月份新增的保理业务（即《保理合同》所载 9 亿元保理业务）不具有商业实质，
汇通恒丰因该笔保理业务而形成短期内资金大进大出不具有合理性，相关款项回
收存在重大风险。
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2、汇通恒丰相关款项使用所履行的审批程序
截至本公告披露日，公司现任管理层尚未获取到相关款项使用所履行的审批
材料，结合《保理合同》仅加盖公章且无法定代表人或其授权代表签署的情况，
无法判断其是否履行了相应的审批程序。
3、公司对深圳证券交易回函内容真实、准确、完整的确认情况
公司于 2020 年 10 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 514 号）
（以下简称“《关注函》”）。深圳证券交易所在《关注函》第三个问题中对汇通
恒丰收到中融金及其子公司 9.41 亿元应收款项的真实性等情况进行关注、问询。
针对该事项，公司时任管理层于 2020 年 11 月 27 日对《关注函》进行了回复，
公司时任管理层对该笔款项转入汇通恒丰银行账户的原因及合理性以及相关款
项的后续使用计划、是否存在使用受限情况进行了说明。详见公司于 2020 年 11
月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编
号：2020-094）。截至本公告披露日，公司现任管理层因尚未取得充分、必要的
资料，因此暂时无法确认相关回复内容的真实性、准确性及完整性。
二、根据半年报，你公司应收账款账面余额为 36.29 亿元，环比增长 40.78%；
计提坏账准备 11.36 亿元，环比增长 6.02%。其中按单项计提坏账准备的应收账
款账面余额为 9.88 亿元，计提坏账准备 5.82 亿元。请说明以下事项：
（一）请说明应收账款账面余额增速明显高于计提坏账准备增速的原因，
你公司坏账准备计提是否充分合理。
【公司回复】
1、应收账款账面余额增速明显高于计提坏账准备增速主要是因公司对
2021 年 1 月份金融科技业务板块新增的 9 亿元保理应收款，按正常类（1.5%）
计提坏账准备
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截止 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 增速（剔除 9 亿
增速
6 月 30 日 12 月 31 日 元保理应收款）
项目
冰箱 金融科 冰箱 金融科 冰箱 金融科 冰箱 金融科
业务 技业务 业务 技业务 业务 技业务 业务 技业务
账面
按组合 125,155 138,996 110,005 48,996 13.77% 183.69% 13.77% 0.00%
原值
计提坏
减值
账准备 5,023 50,346 4,417 48,996 13.72% 2.76% 13.72% 0.00%
准备
的应收
账面
账款 120,132 88,650 105,588 - 13.77% / 13.77% /
净值
账面
按单项 - 98,807 - 98,818 / -0.01% / -0.01%
原值
计提坏
减值
账准备 - 58,230 - 53,736 / 8.36% / 8.36%
准备
的应收
账面
账款 - 40,577 - 45,082 / -9.99% / -9.99%
净值
账面
125,155 237,803 110,005 147,814 13.77% 60.88% 13.77% -0.01%
原值
减值
合计 5,023 108,576 4,417 102,732 13.72% 5.69% 13.72% 4.37%
准备
账面
120,132 129,227 105,588 45,082 13.77% 186.65% 13.77% -9.99%
净值
如上表所述，公司冰箱业务板块的应收账款均为按组合计提坏账准备的应
收账款，且其账面原值与减值准备之间的增减比例趋同，处于平稳的增长状态；
经公司对应收账款的核查，公司冰箱业务板块的坏账准备的计提充分、合理。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司金融科技业务按照组合计提坏账准备的应收
账款具体如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
款项性质 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
原值 准备 净值 原值 准备 净值
应收保理业务款 1 90,000 1,350 88,650 - - -
应收咨询服务费（注 2） 22,460 22,460 - 22,460 22,460 -
应收车贷款 17,431 17,431 - 17,431 17,431 -
应收保理业务款 2（注 3） 9,105 9,105 - 9,105 9,105 -
合计 138,996 50,346 88,650 48,996 48,996 -
单位：万元
注 1：上表的数据来自于汇通恒丰的账务资料；
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注 2：应收咨询服务费的交易对手方为中汇电子支付有限公司；
注 3：应收保理业务款的交易对手方为银川金大洲商贸有限公司、陕西大树投资管理
有限公司、茅粮酒业集团有限公司、陕西安驿文化投资管理有限公司、陕西秀色餐饮管理有
限公司、张家口市亿达化妆品有限公司、陕西时尚川渝人家餐饮有限公司、陕西华锦川渝人
家餐饮有限公司、北京嗨陪网络科技有限公司、北京聚创客科技有限公司。
金融科技业务板块按照组合计提坏账准备的应收账款，是按照其信用风险
特征及逾期情况分别分类为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类的应收款
项，根据不同分类计提不同比例的预期信用损失，其中：
（1）“应收保理业务款 1”为应收中油云泽 9 亿元保理应收款，时任管理层
已于 2021 年 4 月 30 日将其分类为正常类应收账款，对应收账款计提 1.5%的坏
账准备 1,350 万元；在半年报披露前，公司尚未获知“第一个问题”所答复内容且
该款项仍在保理合同的履约期限内。
（2）应收咨询服务费、应收车贷款及“应收保理业务款 2”均为前期已逾期
或信用风险显著增加的应收账款，时任管理层将其分类为损失类应收账款，对应
收账款计提 100%的坏账准备。
综上，金融科技业务板块的 6 月 30 日应收账款账面原值增速明显高于计提
坏账准备增速，系本年新增前述汇通恒丰与中油云泽的应收保理业务款项 9 亿
元，时任管理层在 2021 年 4 月 30 日计提坏账准备 1,350 万元。
2、公司现任管理层于 2021 年半年报披露前对该笔应收账款执行了必要的
程序
针对该笔 9 亿元保理融资款，公司现任管理层在 2021 年半年度报告披露前，
获取了《保理合同》和中勤万信提供的中油云泽的应收账款回函，并询问了中勤
万信关于该业务的审计情况。但根据公司 2021 年 8 月 17 日更换会计师事务所后
获取的最新情况，公司现任管理层现在认为坏账准备计提可能存在不充分、不合
理的情形。
3、按单项计提坏账准备的应收账款情况
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截止 2021 年 6 月 30 日，按单项计提坏账准备的应收账款账面原值为 98,807
万元，减值准备为 58,230 万元，账面净值为 40,577 万元。涉及的各单项计提坏
账准备的应收账款情况列示如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
原值 准备 净值 原值 准备 净值
上海银生宝电子支付服务有限公司（以
18,450 18,450 - 18,450 18,450 -
下简称“银生宝”）
安金资产管理有限公司（以下简称“安
31,731 17,769 13,962 31,733 16,184 15,549
金资管”）
福州中凯融资租赁有限公司（以下简称
12,991 7,275 5,716 13,000 6,630 6,370
“中凯租赁”）
北京达信通供应链管理有限公司（以下
34,832 13,933 20,899 34,832 11,669 23,163
简称“达信通”）
星旅数金（北京）科技有限公司（以下
803 803 - 803 803 -
简称“星旅科技”）
合计 98,807 58,230 40,577 98,818 53,736 45,082
经过公司现任管理层核查，高度怀疑按单项计提坏账准备的应收账款对象银
生宝、安金资产、中凯租赁、达信通及星旅科技均与原实际控制人赵国栋先生存
在关联关系或其他业务合作关系。详见“第二个问题的第（二）点问题关联关系”
的回复。因此，公司现任管理层认为公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层
存在联合相关方虚增资产及利润、未充分计提坏账准备的可能性。
（二）单项计提坏账准备对象中，安金资产管理有限公司账面余额为 3.17
亿元，福州中凯融资租赁有限公司账面余额为 1.30 亿元，经查询上述公司电话
号码与你公司原实际控制人赵国栋多个担任法人或曾担任法人的公司电话号码
相同。请详细披露单项计提坏账准备对象注册成立时间、注册/办公地址、注销
时间（若有）、与你公司业务情况、相关款项的具体流向、回款情况，并请全面
核查与你公司原实际控制人赵国栋是否存在关联关系。
【公司回复】
针对该事项，公司于 2021 年 8 月 30 日以电子邮件的形式向公司原实际控制
人赵国栋先生就其是否与公司单项计提坏账准备对象（银生宝、安金资管、中凯
租赁、达信通、星旅科技）存在关联关系进行问询。公司原实际控制人赵国栋先
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生通过电子邮件回复均为“否”，即赵国栋先生答复称与上述单项计提坏账准备对
象（银生宝、安金资管、中凯租赁、达信通、星旅科技）不存在关联关系。
公司现任管理层近期安排人员对公司单项计提坏账准备对象的工商公示信
息进行查询，具体情况如下：
注册时间/ 注册地址/ 与赵国栋先生及其关联企业的关联迹象
公司
注销时间 办公地址 或其他业务合作关系
1、工商登记联系电话（010-57993888）与公司子公
司西藏网金创新投资有限公司、数字乾元科技有限
公司等公司相同
2、工商登记邮箱（qianbaotongxun@aomachina.com）
安金 域名 aomachina.com 与公司金融科技业务板块前期
北京市海淀区紫成
资产 使用的邮箱域名一致
2016 年 2 月 嘉园 16 号楼一层
管理 3、该公司间接股东吕治勇（穿透持股 50%）为公
23 日/存续 C132/
有限 司子公司山西汇通恒丰科技有限公司、珠海钱包金
办公地址未知
公司 证科技有限公司的法定代表人
4、该公司间接控制北海悦享生活科技有限公司（以
下简称“北海悦享”），西藏网金投资的平潭钱包股权
投资 基 金 合伙 企 业 （有 限 合伙 ） 持 有北 海 悦享
31.0976%股权
1、工商登记联系电话（0591-83286307）与赵国栋
福州市马尾区马尾 实际控制的网金汇通（福州）融资租赁有限公司相
福州
镇儒江东路 136 号 同
中凯
阳光城世纪广场办 2、工商登记邮箱（qianbaotongxun@aomachina.com）
融资 2016 年 4 月
公楼 A#楼 20 层 域名 aomachina.com 与公司金融科技业务板块前期
租赁 19 日/存续
15-2 办公(自贸试 使用的邮箱域名一致
有限
验区内) / 3、该公司法定代表人霍文磊曾于 2019 年 8 月 21
公司
办公地址未知 日至 2020 年 4 月 26 日期间担任安金资产管理有限
公司法定代表人
北京
1、该公司实际控制人为李力
达信
北京市朝阳区太阳 2、李力担任中民经开科技集团有限公司的法定代
通供
2014 年 6 月 宫中路 16 号院 1 号 表人
应链
20 日/存续 楼 18 层 1802-5 室/ 3、中民经开科技集团有限公司 2020 年 6 月 19 日
管理
办公地址未知 之前的控股股东为中国民族经济开发有限公司，与
有限
公司 中油云泽间接控股股东相同
星旅
数金
北京市海淀区上地
（北 2017 年 10 1、赵国栋先生担任该公司董事
信息路 1 号 2 号楼
京） 月 17 日/存 2、西藏网金投资的珠海横琴钱包壹号产业投资合
3 层 301-12/
科技 续 伙企业（有限合伙）持有该公司 40%股权
办公地址未知
有限
公司
上海 1、银生宝母公司绥芬河市通达国际货物运输代理
银生 有限责任公司（持股 82.7273%，以下简称“通达国
中国(上海)自由贸
宝电 际”）法定代表人为王慧，王慧亦为公司子公司钱
2006 年 5 月 易试验区环龙路 65
子支 包智能（平潭）科技有限公司、北海国信智能电子
30 日/存续 弄 1 号三层、四层/
付服 商务有限公司、数字乾元科技有限公司等公司的执
办公地址未知
务有 行董事兼经理
限公 2、通达国际的间接股东王双双（穿透持有该公司
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司 18%的股权）为公司子公司西藏网金、珠海钱包金
证科技有限公司的监事
3、通达国际监事罗久明担任福州中凯融资租赁有
限公司大连分公司、网金汇通（厦门）融资租赁有
限公司大连分公司（赵国栋实际控制）的负责人，
罗久明亦担任卡惠（平潭）科技有限公司、湖南钱
包易行信息科技有限公司等赵国栋旗下多家公司
法定代表人和监事等职位
注：上表相关主体的工商注册登记信息来自国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，下同）以及天眼查（https://www.tianyancha.com）网站查询。
根据国家企业信用信息公示系统以及天眼查等网站查询结果（如上表所示），
公司现任管理层高度怀疑上表所列公司与公司原实际控制人赵国栋先生存在关
联关系或其他业务合作关系。
三、请结合问题 1、2 回复，说明你公司是否存在向你公司原实际控制人赵
国栋违规提供财务资助或违规提供担保的情形，你公司股票是否存在《股票上
市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项情形而需被实施其他风险警示的
情形。请律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
除问题一、问题二回复以外，公司现任管理层近期在清理处置金融科技业务
过程中，发现金融科技业务相关子公司还存在以下运作不规范的情形：
1、子公司西藏网金的 1.45 亿元定期存单存在质押且无法收回的风险
公司现任管理层于近期发现，西藏网金在广州银行有一笔 1.45 亿元定期存
单（定存日期 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 25 日），存在质押情形。根据中
国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明-初始登记》及《动产担保登记
证明-变更登记》显示，该笔存款上存在质押，质权人为广州银行，质押合同编
号为“2020 营业部质字第 036 号”。
公司的前任年审会计师事务所中勤万信曾对该笔 1.45 亿元定期存款执行银
行询证函函证的审计程序。广州银行营业部在 2021 年 6 月 2 日回复该询证函，
并确认西藏网金名下的 1.45 亿元定期存款不存在冻结、用于担保或存在其他使
用限制的情况。
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公司现任管理层于 2021 年 8 月 25 日向广州银行工作人员了解到，中勤万信
前期所收到的广州银行于 2021 年 6 月 2 日回复的银行询证函上所加盖的广州银
行营业部业务印章与广州银行的实际印章不一致，且该询证函上署名的经办人、
复核人均不是该行员工。
公司现任管理层于近期获取的相关资料显示：江苏妮菲生物科技有限公司
（甲方，作为出借方，以下简称“妮菲公司”）与西藏网金（乙方，作为借款人、
存单质押人）于 2020 年 8 月签署了《借款暨担保合同》，双方约定西藏网金从妮
菲公司借款 1.45 亿元，月息 3 分，年利率 36%，款项应转账至西藏网金在广州
银行开立的银行账户。借款期满当日，西藏网金应当将借款本金及利息支付至妮
菲公司指定的银行账户。妮菲公司指定的银行账户为张家港保税区明科国际贸易
有限公司（丁方，作为存单质押合同下的债务人，以下简称“明科公司”）在广州
银行营业部开立的银行账户。
同时，妮菲公司（甲方，作为出借方）与西藏网金（乙方，作为借款人、存
单质押人）、赵国栋（丙方）、明科公司（丁方，作为存单质押合同下的债务人）
又于 2020 年 8 月签署了《借款暨担保合同之补充协议》合同编号为 20200820）。
各方约定：（1）西藏网金从妮菲公司借款，双方就该借款签署《借款暨担保合同》
及相关附属文件；（2）明科公司、西藏网金与广州银行签订业务合作协议，就明
科公司欠付广州银行的款项，西藏网金以其在广州银行的 1.45 亿元银行存单作
为质押。
公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层以定期存单对外担保（为明科公
司担保），未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，也没有将此笔款项
在财务处理上体现为借款。
为维护公司合法权益，公司以西藏网金为被告、钱包金服（北京）科技有限
公司（以下简称“钱包金服”）为第三人向中山市中级人民法院（以下简称“中山
中院”）提起债权人代位权诉讼，并申请保全西藏网金名下财产。中山中院立案
受理后，于 2021 年 8 月 24 日做出裁定（案号：（2021）粤 20 民初 272 号），依
法对西藏网金在广州银行的 1.45 亿元定期存单采取保全措施。虽然中山中院已
冻结上述 1.45 亿元定期存单，但该案件一审尚未正式开庭，该笔定期存单可能
存在无法收回的风险。
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2、子公司国信智能 5,000 万元预付款项存在无法收回的风险
2020 年 12 月，公司子公司北京国信智能汽车有限公司（以下简称“国信智
能”）与深圳宽域科技有限公司（原名为“深圳市宽域商业保理有限公司”，以下
简称“深圳宽域”）签订合同金额为 1.03 亿元的采购合同，向其购买一批某品牌
服务器。合同约定第一批交货要求时间不早于 2021 年 4 月 1 日，完成全部交货
时间不晚于 2022 年 4 月 30 日。国信智能在 2021 年 1 月向深圳宽域预付合同款
5,000 万元，但迄今未收到合同标的物。
经对公司时任总经理刘向东先生进行访谈，他表示参与了与深圳宽域的业务
联系，并表示采购项目没有经过公开招标或竞争性谈判。经对公司金融科技业务
高级财务经理进行访谈，其反馈在与深圳宽域签订合同之前，公司没有与深圳宽
域合作过。
经公司现任管理层核查，深圳宽域登记地址为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2021 年 8 月 25 日，
公司现任管理层前往深圳市前海商务秘书有限公司现场查询，工作人员提供深圳
宽域登记的实际经营地址为深圳南山区科园路东北科大厦 1343-D；经实地走访
深圳南山区科园路东北科大厦，并未发现深圳宽域在该大厦经营。公司现任管理
层无法与深圳宽域取得实质联系，怀疑该公司为无实质业务的“空壳公司”，该笔
预付款项可能存在无法回收的风险。
3、子公司对外投资存在进一步公允价值变动损失风险
2020 年 10 月，公司子公司西藏网金的其他权益工具投资对象“平潭钱包股
权投资基金合伙企业（有限合伙）”（公司全资子公司西藏网金是其唯一有限合
伙人，持有 99.83%份额）新增对北海悦享 2.52 亿元实缴出资。根据公司现任管
理层近期获取的北海悦享截止 2021 年 4 月 30 日的财务报表显示，北海悦享截止
2020 年 12 月 31 日的净资产为 3.49 亿元，而截止 2021 年 4 月 30 日的净资产为
负 0.12 亿元，在 4 个月内其净资产从 3.49 亿元减少到负 0.12 亿元。
2020 年 10 月，公司子公司西藏网金的其他权益工具投资对象“珠海横琴钱
包壹号产业投资合伙企业（有限合伙）”（原名：横琴钱包壹号产业投资基金合
伙企业(有限合伙)，公司全资子公司西藏网金持有 19.95%份额）新增对北海悦创
数字科技有限公司（以下简称“北海悦创”）1.06 亿元实缴出资。根据公司现任管
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理层近期获取的北海悦创截止 2021 年 4 月 30 日的财务报表显示，北海悦创截止
2020 年 12 月 31 日净资产为 1.06 亿元，而截止 2021 年 4 月 30 日净资产为负 125
元，在 4 个月内其净资产从 1.06 亿元减少到负 125 元。
公司工作人员近期对北海悦享、北海悦创的工商登记地址进行实地走访尽调
时，发现其办公室空无一人。截至本公告披露日，公司未能与北海悦享、北海悦
创取得实质联系，怀疑北海悦享、北海悦创为无实质业务的“空壳公司”。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司对平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和珠海横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资账
面原值为 79,376 万元，已计提公允价值变动损失 44,685 万元，账面净值为 34,691
万元。从目前最新情况看，金融科技业务板块子公司其他权益工具投资存在进一
步计提大额公允价值变动损失的风险。
4、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过子公司钱包金服向长治
银行借款 1.92 亿，公司可能存在承担担保责任的风险
2019 年 9 月 27 日，钱包金服与长治银行股份有限公司城区支行（现更名为：
山西银行股份有限公司山西君汇华府支行，以下简称“长治银行”）签订了合同编
号为 501011909501X0001 号的《流动资金借款合同》，贷款金额为 2 亿元，贷款
期限自提款日起算 24 个月，即自 2019 年 9 月 27 日起至 2021 年 9 月 26 日止。
公司原实际控制人赵国栋先生、公司、长治银行签订编号为
501011909501X0001303、501011909501X0001301、501011909501X0001302 的特
别担保合同及保证合同。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同下的借款余额为 19,229
万元。
鉴于钱包金服目前已经停止开展业务，根据现任管理层向金融科技业务板块
子公司财务人员获取的截止 2021 年 6 月钱包金服的财务报表，钱包金服很可能
不具备偿债能力，无法保证其履约有效性，本公司可能存在承担担保责任风险。
5、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过关联公司钱包好车向晋
中银行借款 1.5 亿元，本公司很可能存在承担担保责任风险
公司于 2019 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于为全资孙公司提供担保的议案》，于 2019 年 4 月 10 日与渤海国际信托股
份有限公司签订保证合同，为福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包
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好车”）向渤海国际信托股份有限公司的借款 1.5 亿元提供连带责任保证，担保
期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。公司于 2019 年 12 月转让子
公司中融金股权（包括钱包好车），因此形成关联方担保。该借款已于 2020 年
12 月 20 日到期，钱包好车逾期未还。2020 年 12 月 21 日，公司收到渤海国际信
托股份有限公司发送的编号为[bitc2018(t)-6165-4]的债权转让通知书，将上述担
保合同下的担保权利转让给晋中银行股份有限公司（以下简称“晋中银行”）。2021
年钱包好车与晋中银行签订编号为[bitc2021(lr)-0330-02]的《“好车项目贷款单-
资金信托”延期还款协议》，将编号为[bitc2018(lr)-6166]的信托借款合同项下 1.5
亿元信托贷款延期至 2022 年 9 月 30 日，利率 8%/年，按季结息，利随本清。
公司 2020 年年度财务报告中提及钱包好车经营状况持续下滑，预计未来没
有偿还能力，本公司很可能存在承担担保责任的风险。
6、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过公司与郑州银行签署
《差额补足协议》，未经董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务
原实际控制人赵国栋先生及时任公司管理层，通过公司与郑州银行股份有限
公司小企业金融服务中心（以下简称“郑州银行”）分别于 2017 年 9 月 21 日和
2018 年 2 月 1 日签署了两份《差额补足协议》。根据《差额补足协议》，钱包好
车（时为中融金全资子公司）与郑州银行开展了小额贷款业务合作。郑州银行为
钱包好车推荐的借款人提供贷款服务，钱包好车就其推荐的借款人向郑州银行承
担代偿责任和保证金质押担保责任，同时公司为钱包好车对郑州银行的债务承担
差额补足责任。根据近期郑州银行工作人员的口头回复，该差额补足责任的金额
总计约为 2.1 亿元。上述两份《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议，
亦未履行信息披露义务。
7、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过公司与长治银行签署
《差额补足协议》，未经董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务
近期公司收到长治银行催收通知单，主要事项为原实际控制人赵国栋先生关
联方山西智源融汇科技有限公司（原名：钱包网金（平潭）科技有限公司，下称
“智源融汇”）与长治银行签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》中约定智
源融汇在 2021 年 3 月 31 日前还款 100 万元，2021 年 6 月 30 日前还款 500 万元，
总金额共计 600 万元。由于智源融汇未能履行约定，需要由公司承担差额补足责
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任。另根据长治银行方面口头通知，智源融汇对长治银行欠款共计约 2.8 亿元，
长治银行提出需由公司承担差额补足责任。公司向长治银行索取相关的协议及业
务背景资料，但长治银行表示需要走内部流程。截至本公告披露日，公司现任管
理层未获取到公司与长治银行《差额补足协议》相关的书面材料。根据近期长治
银行工作人员的口头答复，该差额补足责任的金额总计约为 2.8 亿元。
上述《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露
义务。
前述 9 个风险事项对公司合并报表潜在损失及增加现金流出影响汇总如下：
单位：亿元
项目 内容 潜在影响资 潜在减少净 潜在增加现
产负债金额 利润金额 金流出金额
事项 1 问题一.中油云泽 9 亿应收款回收风险 8.87 -8.87 -
事项 2 问题二.（一）、应收账款单项计提风险 4.06 -4.06 -
事项 3 问题三.1、广州银行 1.45 亿定存质押风险 1.45 -1.45 -1.45
问题三.2、深圳宽域 5000 万预付款回收
事项 4 0.50 -0.50 -
风险
问题三.3、其他权益工具投资公允价值变
事项 5 3.67 - -
动损失风险
问题三.4、公司对钱包好车借款担保（晋
事项 6 1.50 - -1.50
中银行）
问题三.5、公司对钱包金服借款担保（长
事项 7 1.92 - -1.92
治银行）
问题三.6、公司对钱包好车的借款差额补
事项 8 2.10 -2.10 -2.10
足（郑州银行）
问题三.7、公司对智源融汇的借款差额补
事项 9 2.80 -2.80 -2.80
足（长治银行）
合计 26.87 -19.78 -9.77
前述问题一至问题三共 9 个事项，在金融科技业务板块财务报表中，事项 1
至事项 5 体现在资产端的金额为 18.55 亿；事项 6 和事项 7 体现在负债端的金额
为 3.42 亿（其中 1.5 亿为公司对福州好车向晋中银行的借款提供担保，于 2020
年度确认的预计负债）；事项 8 和事项 9 相关的差额补足协议可能导致公司承担
差额补足责任，增加公司预计负债 4.9 亿元。9 个事项累计对合并报表潜在减少
净利润金额约为 19.78 亿元，潜在增加现金流出金额约为 9.77 亿元，可能将对公
司的资产状况及经营业绩造成重大不利影响。
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公司现任管理层基于当时了解的情况及金融科技业务板块的处置进展已在
2021 年半年报第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”，
对公司经营中可能存在的风险进行了提示，即“金融科技业务板块资产的处置方
案、完成时间及处置损益等存在相当大不确定性，可能会造成进一步的损失，或
对公司资产状况及经营业绩产生重大不利影响”。
公司已聘请专业机构，全力核查可能存在的违规财务资助和违规财务担保。
如有需要披露的事项，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求就相关事项后
续进展情况及时履行信息披露义务。公司董事会和管理层将依法采取一切可行的
措施和手段，追究相关责任人的法律责任，尽最大努力减少损失，勤勉尽责，保
障上市公司稳定经营，维护全体股东的利益。
【律师核查意见】
1、公司是否存在向原实际控制人赵国栋违规提供财务资助或违规提供担保
的情形
根据公司提供的《单位定期存单》复印件以及由中国人民银行征信中心出具
的《动产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-变更登记》及公司的说
明，公司下属子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）在广州
银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）存在一笔金额为人民币1.45亿元的单
位定期存单，存期一年，开户日为2020年8月25日，到期日为2021年8月25日。该
笔单位定期存单已设置质押，出质人为西藏网金，质权人为广州银行，质押合同
编号为“2020营业部质字第036号”，对应的主合同编号为“2020营业部银承字第
055号”。截至本专项法律意见书出具之日，西藏网金尚未提供前述主合同及质押
合同。
根据公司提供的江苏妮菲生物科技有限公司（以下简称“妮菲公司”）、西
藏网金、赵国栋及张家港保税区明科国际贸易有限公司（以下简称“明科公司”）
于2020年签署的《借款暨担保合同之补充协议》显示以及公司的说明，明科公司
与广州银行签订业务合作协议，并由西藏网金将其银行存单质押给广州银行为明
科公司提供担保。根据公司的说明，西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董
事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.11条的规定，上
市公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”
事项属于特定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交上市公司股东大会审
议。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.2条的
规定，未经上市公司董事会或者股东大会审议通过，上市公司不得提供担保。《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.12条规定：“上市公
司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规
定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关
规定。”
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的
规定，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管
理委员会指定信息披露报刊上及时披露。上市公司在办理贷款担保业务时，应向
银行业金融机构提交上市公司的《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或
股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。上市公司控股子公
司的对外担保，比照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》关于上市公司的
规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上
市公司履行有关信息披露义务。
根据公司披露的《关于2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-027），
2020年4月27日，奥马电器第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020
年度对外担保额度的议案》，同意自该议案获得公司2019年年度股东大会通过之
日起至2020年年度股东大会召开之日止，公司、公司的全资及控股子公司为合并
报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保以及公司控股子公司之间提供
担保，总额度不超过人民币40亿元或等额外币。根据公司披露的《2019年年度股
东大会会议决议公告》（公告编号：2020-035），2020年5月20日，公司2019年
年度股东大会审议通过了前述《关于2020年度对外担保额度的议案》。经核查，
前述《关于2020年度对外担保额度的议案》并未涵盖公司或公司的子公司对除公
司、公司的子公司之外的第三方提供担保的情形。本所律师通过公开网络信息检
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索的方式亦未能查询到西藏网金前述对外担保行为已由奥马电器董事会或股东
大会审议并公开披露的相关证明文件。
综上所述，仅就本所律师截至本专项法律意见书出具日所能了解到的情况，
西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行信息
披露义务，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所
股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，涉嫌违规对外提供担保。
此外，根据公司提供的资料及说明，奥马电器、郑州银行股份有限公司小企
业金融服务中心（以下简称“郑州银行”）以及福州钱包好车电子商务有限公司
（以下简称“钱包好车”）分别于2017年9月21日和2018年2月1日签署了两份《差
额补足协议》，约定由郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务，钱包好
车就其推荐的借款人向郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任；同时，奥
马电器为借款人在郑州银行的债务向郑州银行承担差额补足责任；前述两份《差
额补足协议》未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务。因
此，就该两份《差额补足协议》亦涉嫌违规对外担保。
2、公司股票是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）
项情形而需被实施其他风险警示的情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公
司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告；
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的；
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（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）本所认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.4条的规定：《深
圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项所述“向控股
股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，
是指“上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预
计无法在一个月内解决的：
（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，
或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报
表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产
的5%以上。”
西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议，亦未履行
信息披露义务，涉嫌违规对外提供担保，且西藏网金用以提供质押担保的单位定
期存单的金额已达人民币1.45亿元。此外，根据公司提供的文件及说明，公司以
西藏网金为被告、钱包金服（北京）科技有限公司为第三人向中山市中级人民法
院（以下简称“中山中院”）提起债权人代位权诉讼，并申请保全西藏网金名下的
相关财产。中山中院立案受理后，已于2021年8月24日做出《民事裁定书》（2021）
粤20民初272号），依法对西藏网金在广州银行的人民币1.45亿元定期存单采取
了保全措施。该案件一审目前尚未正式开庭。根据公司的说明，原实际控制人赵
国栋先生及西藏网金目前尚未向公司提供单位定期存单质押涉及的主合同及质
押合同，也未向公司提出解决该违规担保问题的可行方案。在未取得相关资料前，
公司现任管理层暂无法判断是否有充分依据提出相关担保合同无效的主张，西藏
网金前述违规对外担保目前尚无明确可行的解决方案。公司将加紧与相关方沟通，
待进一步获取相关资料后，依法采取包括向相关责任主体提起民事诉讼等一切可
行的措施和手段，及时解决西藏网金违规担保问题，尽最大努力减少损失，维护
全体股东的利益。
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据此，本所律师认为，西藏网金上述对外担保涉嫌构成《深圳证券交易所股
票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的“违反规定程序对外提
供担保且情形严重”的情形，公司股票交易存在被深圳证券交易所实施其他风险
警示的风险。
四、根据半年报，你公司金融科技业务板块对你公司存在欠款 3.91 亿元。
请说明欠款形成原因，是否具有商业实质，偿债安排，是否具备偿债能力，履
约保障及其有效性，是否存在逾期风险，你公司拟处置金融科技业务对上述债
务偿还的具体影响。
【公司回复】
1、金融科技业务板块子公司对公司欠款的形成原因
截至 2021 年 6 月 30 日，公司金融科技业务板块子公司对公司的欠款情况具
体如下：
欠款金额
序号 子公司名称 形成原因
（万元）
钱包金服所欠公司 38,642 万元，其中 2,144 万元系 2021
年上半年关联方资金拆借形成的欠款；剩余 36,498 万
元系西藏网金于 2021 年初通过三份债权债务转让协
议将债务人由西藏网金转变为钱包金服，其中协议一
1 钱包金服 38,642 约定钱包金服承担西藏网金欠公司的截止 2021 年 1 月
21 日的债务 2,126 万元；协议二约定钱包金服承担西
藏网金欠公司截止 2020 年 12 月 31 日的债务 3,283 万
元；协议三约定钱包金服承担西藏网金欠公司截止
2020 年 12 月 31 日的债务 31,089 万元
钱包金服所欠公司 212 万元系公司于 2021 年 5 月至
2 钱包金服 212 2021 年 6 月期间借予钱包金服用于发放公司金融科技
业务工作人员的员工薪酬
钱包金服所欠公司 268 万元系公司于 2021 年 6 月期间
3 钱包金服 268
借予钱包金服用于偿还向长治银行的借款利息
合计 39,122 -
上表序号 1 中所涉及的三份债权债务转让协议的原始债权债务关系为公司
对金融科技业务子公司累计形成的关联资金往来。根据目前所获取的资料，公司
现任管理层无法判断其商业实质。
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2、金融科技板块业务子公司目前不具备偿还能力，如处置，款项回收存在
重大风险，无履约保障
鉴于钱包金服目前已经停止开展业务，根据现任管理层向金融科技业务板块
财务人员获取的截止 2021 年 6 月钱包金服的财务报表，钱包金服账面上的资产
为 68,330 万元，净资产为负 18,811 万元。
因此钱包金服很可能不具备偿债能力，无法保证其履约有效性。该款项存在
重大回收风险，将对公司的资产状况和经营业绩产生重大不利影响。公司金融科
技业务的清算和处置仍在持续推进中，公司将严格按照有关法律法规的规定和要
求就相关事项后续进展情况及时履行信息披露义务。
五、根据半年报，你公司实现投资收益 9,533 万元，占你公司利润总额的
25.46%，主要为处置远期外汇收益，上期发生额为 0。请说明以下事项：
（一）请说明报告期内各期签订的远期外汇合约规模，当期实际交割和期
末未交割的合约金额。
（二）请结合各期外销收入、原材料采购金额说明远期外汇合约规模与收
入规模、采购规模是否匹配，并请结合相关收益占利润总额比例说明你公司除
规避汇率波动风险之外是否从事投资投机活动。
【公司回复】
投资收益为外汇远期结售汇业务收益和理财收益，全部是公司控股子公司广
东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）开展业务形成的。
公司远期外汇合约规模与收入规模匹配，公司除规避汇率波动风险之外未从
事投资投机活动。
远期结售汇业务是奥马冰箱与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇
或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币
种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。目前，奥马冰箱大部分产品出口欧美等
国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算。
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奥马冰箱存在出口销售业务和少量进口材料业务。奥马冰箱外销收入占全部
业务收入的占比接近 90%，为规避汇率波动风险，奥马冰箱针对出口业务开展远
期结售汇业务；奥马冰箱的原材料主要为国内采购，进口材料金额占比极小，因
此公司未对进口材料所需支付的外币开展规避汇率风险的相关业务活动。奥马冰
箱的远期结售汇业务全部以出口销售规模为基础，预测各期外币收汇金额和目标
成本汇率与银行签订远期外汇合约，其中：交割期与预测回款期相匹配，约定的
到期交割金额与预测出口销售回款金额相匹配，远期外汇签约汇率与交割日即期
汇率产生的差异金额，确认为投资收益。
奥马冰箱去年同期投资收益金额为 659 万元，报告期实现投资收益 9,533 万
元，主要原因为汇率波动影响。去年同期交割日即期汇率与提前签约的约定汇率
的差异与报告期内相比，去年同期约定汇率与即期汇率差异小，报告期内人民币
升值较多，导致约定汇率与即期汇率差异较大，所以投资收益较大。
2021 年半年度及 2020 年半年度，奥马冰箱签订的远期外汇合约规模，当期
实际交割和期末未交割的合约金额详情如下：
项目 收汇金额 实际交割金额 期末未交割金额
2020 年 1-6 月/ 2.92 亿美元 2.70 亿美元 1.90 亿美元
2020 年 6 月期末 0.63 亿欧元 1.10 亿欧元 1.30 亿欧元
2021 年 1-6 月/ 4.80 亿美元 2.78 亿美元 5.60 亿美元
2021 年 6 月期末 1.25 亿欧元 0.95 亿欧元 2.10 亿欧元
注：2020 年期初有 0.49 亿欧元银行存款余额；未交割金额含部分交割期在 2022 年的合
约金额。
通过上表可知，奥马冰箱各期远期外汇合约实际交割金额小于收汇金额：
（1）报告期内，实际远期外汇合约签约金额即交割金额为 2.78 亿美元、0.95
亿欧元；期末未交割金额 5.60 亿美元、2.10 亿欧元。
（2）报告期内，奥马冰箱利润总额为 5.24 亿元，投资收益占比 18.19%；奥
马冰箱出口销售收入为 41.68 亿元人民币，外币收汇金额 4.80 亿美元、1.25 亿欧
元，外销收入与外汇合约规模相匹配；实际外汇合约交割金额 2.78 亿美元、0.95
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亿欧元，交割金额小于外汇合约金额，不存在除规避汇率波动风险之外的投资投
机活动。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二一年九月三日
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