广东奥马电器股份有限公司董事会
关于TCL家电集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 广东奥马电器股份有限公司
上市公司住所： 广东省中山市南头镇东福北路54号
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ST奥马
股票代码： 002668
董事会报告签署日期：2021年9月
1
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：广东奥马电器股份有限公司
上市公司办公地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
联系人：温晓瑞
联系电话：0755-83232127
传真：0755-83232127
收购人：TCL 家电集团有限公司
收购人住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
收购人办公地址：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
独立财务顾问名称：长城证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南
塔楼 10-19 层
联系人：李良兰
联系电话：0755-83516238
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；其中公
司董事刘向东先生、公司董事冯晋敏女士对本报告书整体同意，但对于本报告
书中涉及《关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函的回复公告（补充、
更正后）》（公告编号：2021-102）的相关内容无法发表意见。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生在
审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约
收购相关的利益冲突。
3
目 录
有关各方及联系方式 ........................................................................................................ 2
董事会声明 ...................................................................................................................... 3
目 录................................................................................................................... 4
释 义................................................................................................................... 6
第一节 序 言 ............................................................................................................. 7
第二节 本公司基本情况 ............................................................................................. 8
一、公司概况 ........................................................... 8
（一）公司基本情况................................................. 8
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ........ 8
二、公司股本情况 ...................................................... 13
（一）公司股份总额及股本结构 ...................................... 13
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ................................ 13
（三）本公司前十名股东持股情况 .................................... 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 .............. 13
三、前次募集资金的使用情况 ............................................ 14
第三节 利益冲突 .......................................................................................................15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ........... 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最
近六个月的交易情况 .................................................... 15
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
..................................................................... 16
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ..... 17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告
之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 . 17
六、董事会对其他情况的说明 ............................................ 18
第四节 董事会建议或声明 .........................................................................................19
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................... 19
（一）收购人基本情况.............................................. 19
（二）收购人股权结构和控制关系 .................................... 19
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况 ....... 21
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况 ............................ 24
（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .............................. 24
（六）要约收购的目的.............................................. 24
4
（七）要约收购股份的情况.......................................... 24
（八）要约收购的价格.............................................. 25
（九）要约资金的有关情况.......................................... 26
（十）要约收购的有效期限.......................................... 26
（十一）要约收购的约定条件 ........................................ 26
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序 .............................. 26
（十三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 .............. 27
二、董事会建议 ........................................................ 27
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ........................ 27
（二）董事会表决情况.............................................. 27
（三）独立董事意见................................................ 27
三、独立财务顾问建议 .................................................. 28
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 .................. 28
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...................... 28
（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对除TCL家电集团、中新融
泽以外的奥马电器其他全体股东的建议 ................................ 28
（四）本次要约收购的风险提示 ...................................... 29
（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明 .... 30
第五节 重大合同和交易事项 .....................................................................................32
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大
合同.................................................................. 32
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为................................. 32
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情
形；公司对其他公司的股份进行收购的情形................................. 32
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
..................................................................... 32
第六节 其他重大事项 ................................................................................................33
一、其他应披露信息 .................................................... 33
二、董事会声明 ........................................................ 34
三、独立董事声明 ...................................................... 35
第七节 备查文件 .......................................................................................................36
5
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
奥马电器、上市公司、公
指 广东奥马电器股份有限公司
司、本公司
TCL家电集团有限公司（曾用名：惠州TCL家电集团有
TCL家电集团、收购人 指
限公司）
重庆中新融泽投资中心（有限合伙），收购人的一致行
中新融泽 指
动人
TCL实业控股 指 TCL实业控股股份有限公司，TCL家电集团控股股东
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司，中新融泽控股股东
TCL家电集团有限公司向除TCL家电集团、中新融泽以
外的奥马电器股东发出的部分要约收购，计划收购合计
本次要约收购、本次收购 指
249,241,670股奥马电器股份，对应股份比例为22.99%，
要约收购价格为6元/股的行为
《广东奥马电器股份有限公司董事会关于TCL家电集团
本报告、董事会报告 指
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书 指
要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书摘要 指
要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
要约收购提示性公告 指
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
长城证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《长城
独立财务顾问报告 指 证券股份有限公司关于TCL家电集团有限公司要约收购
广东奥马电器股份有限公司之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、中
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国登记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东奥马电器股份有限公司章程》
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司。
最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
6
第一节 序 言
2021 年 8 月 17 日，奥马电器收到控股股东 TCL 家电集团发来的《广东奥
马电器股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 8 月 18 日公告了《广东奥
马电器股份有限公司要约收购报告书摘要》、《广东奥马电器股份有限公司关于
收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021 年 8 月 25 日，公司公告了《广东奥马电器股份有限公司要约收购报
告书》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 家电集团有限公司要约
收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关
于<广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
长城证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人奥马电器
的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审
慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
7
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 广东奥马电器股份有限公司
英文名称 Guangdong Homa Group Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 ST奥马
股票代码 002668
统一社会信用代码 91440000743693119N
注册资本 108,411.1428万元
法定代表人 胡殿谦
注册地址 广东省中山市南头镇东福北路54号
办公地址 广东省中山市南头镇东福北路54号
邮编 528427
电话 86-755-83232127
传真 86-755-83232127
电子邮件 amdq_zqb@163.com
公司网站 www.homa.cn
联系人 温晓瑞
生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电
器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店
经营范围 铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事冰箱、冰柜的生产及销售业务、金融科技业务。
2、公司最近三年及一期的发展情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-6 月，公司分别实现营
业收入 780,288.07 万元、739,250.75 万元、834,513.36 万元和 480,642.52 万元，
营业收入呈稳定增长态势；实现归属于母公司股东的净利润分别为-190,254.56
万元、5,328.85 万元、-53,973.72 万元和 7,811.61 万元，盈利能力变动较大，具
体原因分析如下：
8
（1）冰箱制造和销售领域
2020 年，公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）
实现营业收入 833,657.20 万元，较上年同期增长 16.09%，归属于上市公司净利
润 45,808.52 万元，较上年同期下降 18.49%。
2020 年初受新冠疫情影响，在 2、3 月份因开工不足，部分客户取消订单
导致一季度业绩出现大幅下滑。但自 2020 年 4 月开始，因国外疫情持续恶化、
境外工厂开工不足，而国内工厂复工复产迅速，因此国外订单快速向国内流
入。同时，疫情带动家电产品需求增长，因此奥马冰箱全年营业收入出现大幅
上涨。因奥马冰箱销售规模增长，且疫情下公司控制各项费用及政府出台各项
优惠政策，导致经营利润大幅增长。综上，奥马冰箱 2020 年度业绩增长良好，
但由于报告期内公司转让了奥马冰箱 49%股权并已完成工商变更，公司对奥马
冰箱业绩合并比例由 100%下降至 51%，使得本年奥马电器归母净利润降低。
（2）金融科技领域
受金融政策和金融行业整体环境的影响，公司金融科技板块在 2020 年度继
续深度进行结构优化调整，未新增业务，因此业务收入持续下滑，同时，考虑
到金融宏观环境影响和公司面临的经营风险以及公司战略的调整，从谨慎性原
则出发，公司对部分应收账款、其他应收款计提了预期信用风险损失准备，对
固定资产、无形资产计提了预期资产减值损失准备、对担保计提了预计负债。
上述多项因素影响致使本年金融科技板块归母净利润大幅降低。截至报告期
末，金融科技板块实现营业收入 856.16 万元，同比下降 95.96%，实现归属于上
市公司净利润-99,782.24 万元，同比下降 96.16%。
3、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报告及 2021 年半年度
报告，奥马电器最近三年一期的主要财务数据情况如下：
① 合并资产负债表主要数据
单位：万元
9
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
资产总计 792,551.57 741,910.24 620,974.09 648,062.90
负债总计 627,178.83 590,167.58 621,845.90 719,347.28
归属于母公司股东的所有
223,956.15 218,240.84 255,328.80 234,753.08
者权益合计
所有者权益合计 344,010.30 331,180.49 255,660.64 235,712.04
② 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 480,642.52 834,513.36 739,250.75 780,288.07
营业成本 447,310.61 779,567.04 694,807.45 950,760.77
利润总额 37,444.69 984.01 15,436.06 -177,635.15
净利润 29,672.56 -10,026.40 4,219.54 -191,454.95
归属于母公司股东的净利
7,811.61 -53,973.72 5,328.85 -190,254.56
润
③ 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量
-54,628.23 237,769.18 118,628.62 -12,470.30
净额
投资活动产生的现金流量
-11,424.14 66,674.68 113,162.92 108,475.41
净额
筹资活动产生的现金流量
-7,994.43 -190,101.28 -165,332.94 -87,665.58
净额
现金及现金等价物净增加 -68,184.06 113,499.05 54,961.67 -1,978.23
（2）主要财务指标分析
根据奥马电器 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、
2021 年半年度报告，公司最近三年一期主要财务指标列示如下，其中 2018 年
度、2019 年度、2020 年度财务数据经审计：
① 盈利能力分析
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
销售毛利率（%） 21.08 22.54 25.51 30.58
销售净利润率（%） 6.17 -1.20 0.57 -24.54
加权平均净资产收益率（%） 3.53 -23.64 2.24 -54.99
基本每股收益（元） 0.07 -0.50 0.05 -1.76
10
最近三年及一期，奥马电器销售毛利率有所下降，但是最近一期销售净利
率获得较大提升，总体来看，公司盈利能力呈现上升趋势。
② 营运能力分析
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
存货周转率（次） 4.63 8.77 7.14 6.56
应收账款周转率（次） 2.40 4.97 3.86 3.58
总资产周转率（次） 0.51 0.93 0.81 0.78
最近三年及一期，奥马电器总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率
稳步上升。
③ 偿债能力分析
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 1.41 1.38 1.27 0.98
速动比率（倍） 1.25 1.24 1.11 0.86
资产负债率（%） 64.58 64.05 70.87 75.32
经营活动产生的现 金流量净额
-54,628.23 237,769.18 118,628.62 -12,470.30
（万元）
最近三年及一期，奥马电器流动比率、速动比率均呈现上升趋势，资产负
债率呈现下降趋势。总体来看，公司的偿债能力不断改善且处于合理水平。
（3）公司最近三年及一期定期报告披露的时间及媒体
报告名称 披露时间 披露媒体 披露网站
2018年年度报告 2019年04月27日 深圳证券交易所网站 www.szse.cn
2019年年度报告 2020年04月29日 深圳证券交易所网站 www.szse.cn
2020年年度报告 2021年04月30日 深圳证券交易所网站 www.szse.cn
2021年半年度报告 2021年08月07日 深圳证券交易所网站 www.szse.cn
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况
相比变化情况
2021年09月04日，公司披露《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨
股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-103），公司子公司西藏网金创新投
资有限公司在广州银行股份有限公司的1.45亿元定期存单存在质押情形，该笔
定期存单对外担保未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，涉嫌违规
对外担保。公司可能因违规对外担保事项承担担保责任，将对公司本期利润或
11
期后利润产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
13.3第（五）项及13.4第（二）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示，
股票自2021年9月7日开市起被实施其他风险警示，股票交易日涨跌幅限制为
5%。
2021 年 09 月 06 日，公司披露《关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问
询函的回复公告（补充、更正后）》（公告编号：2021-102），公司前期运作不规
范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为 19.78 亿元，潜在增加现金流
出金额约为 9.77 亿元。
2021 年 09 月 06 日，奥马电器董事会于近日收到公司董事冯晋敏女士的辞
职申请。冯晋敏女士因个人身体原因申请辞去公司董事职务。但公司于 2021 年
8 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了 TCL 家电集团有限
公司（以下简称“TCL 家电集团”）送达的《要约收购报告书》等相关公告，
TCL 家电集团向除 TCL 家电集团、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）以外的
其他股东发出部分要约，要约收购期间为 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定，在要约收购期间，被收
购公司董事不得辞职。冯晋敏女士的辞职申请不符合《上市公司收购管理办
法》第三十四条规定，因此，冯晋敏女士需继续履行董事职责直至公司本次要
约收购完成，公司将在本次要约收购完成后按照法定程序披露相关进展。截止
本公告披露日，冯晋敏女士未持有本公司股份，冯晋敏女士辞职后，将不再担
任公司及子公司的任何职务。
2021 年 09 月 06 日，公司监事会收到职工代表监事王广举先生提交的书面
辞职报告。王广举先生因工作原因申请辞去公司第五届监事会职工代表监事职
务。王广举先生辞职后，不再担任公司其他职务。截止公告日，王广举先生本
人未持有公司股份。
公司于 2021 年 09 月 02 日召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，
同意补选冯胜男女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会
审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。
12
除以上信息外，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未
发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告签署日，公司的股本情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 17,405,622 1.61%
二、无限售条件流通股 1,066,705,806 98.39%
三、总股本 1,084,111,428 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人持有奥马电器 269,675,979 股普通
股，占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065
股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；收购人与中新融泽为一致行
动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的
27.01%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
期末持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 TCL家电集团有限公司 265,959,544 24.53
2 赵国栋 119,571,912 11.03
前海开源基金-海通证券-前海开源定增二十二
3 41,722,957 3.85
号资产管理计划
4 黄敏杰 40,474,374 3.73
5 西藏金梅花投资有限公司 33,728,646 3.11
6 吴宇珂 26,982,916 2.49
7 重庆中新融泽投资中心（有限合伙) 23,138,065 2.13
8 黄育丰 13,491,458 1.24
9 林文尧 13,481,462 1.24
10 许如根 13,018,976 1.20
合计 591,570,310 54.55
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
13
截至本报告签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人
股权的情形。
三、前次募集资金的使用情况
2015 年 11 月 23 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]3082 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券
股份有限公司向西藏融通众金投资有限公司、前海开源定增 22 号资产管理计
划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有
限合伙）、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）、桐庐岩华投资管理合
伙企业（有限合伙）和深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）等 8 名发行对
象非公开发行 61,603,652 股新股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 30.91
元。截至 2017 年 1 月 24 日止，本公司共募集资金 1,904,168,999.98 元，扣除发
行费用 14,070,000.00 元，募集资金净额 1,890,098,999.98 元。
截至 2017 年 1 月 24 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大
华会计师事务所以“大华验字[2017]000056 号”验资报告验证确认。
截止 2020 年 9 月 30 日，募集资金专户无余额，已完成销户。
14
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告
签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书
第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联
企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份
的数量及最近六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员均不直接 持有收购人股份，本公司董
事、监事、高级管理人员间接持有收购人股份情况如下：
董事王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生为宁波砺达致辉企业管理合伙企
业（有限 合伙）（以下 简称“ 砺达致 辉”） 的有限 合伙人 ，分 别持有 砺达致辉
5.7709%、1.0790%、1.1162%的份额。砺达致辉持有 TCL 实业控股 33.33%的股
权， TCL 实业控股持有收购人 100%股权。此外，王成先生亦为惠州砺达天成
股权投资有限公司（以下简称“砺达天成”）公司股东，持股比例为 15%。砺达
天成为砺达致辉普通合伙人，持有砺达致辉 0.0047%的份额。图示如下：
15
本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情
况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企
业任职情况
截至本报告签署日，除本公司外，收购人及其核心关联企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本
1 TCL家电集团有限公司 44,800万元
2 武汉TCL家电有限公司 10,000万元
3 TCL家用电器（中山）有限公司 8,000万元
4 中山市幸福树网络科技有限公司 1,000万元
5 TCL空调器（中山）有限公司 6,231.1649万美元
6 TCL实业控股股份有限公司 322,500万元
7 TCL科技产业园有限公司 300,000万元
8 TCL金服控股（广州）集团有限公司 250,000万元
9 惠州酷友网络科技有限公司 50,000万元
10 TCL微芯科技（广东）有限公司 100,000万元
11 TCL半导体科技（广东）有限公司 100,000万元
12 惠州TCL人力资源服务有限公司 500万元
13 TCL环保科技有限公司 30,000万元
14 格创东智科技有限公司 12,000万元
15 TCL家用电器（合肥）有限公司 30,000万元
16 TCL智能科技（天津）有限公司 1,000万元
17 TCL科技集团股份有限公司 1,403,078.8362万元
18 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙） 107,505万元
19 惠州砺达天成股权投资有限公司 100万元
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述企业的任职情况如
下：
序号 姓名 本公司任职 任职单位名称 在上述企业任职情况
TCL家电集团有限公司 董事
TCL实业控股股份有限公司 首席财务官
TCL金服控股（广州）集团有限公司 董事
1 胡殿谦 董事长 TCL微芯科技（广东）有限公司 监事
TCL半导体科技（广东）有限公司 监事
TCL家用电器（中山）有限公司 董事
TCL家用电器（合肥）有限公司 董事
16
TCL家电集团有限公司 董事长
惠州酷友网络科技有限公司 法定代表人、董事长
TCL微芯科技（广东）有限公司 董事
TCL半导体科技（广东）有限公司 董事
2 王成 董事
TCL空调器（中山）有限公司 法定代表人、董事长
格创东智科技有限公司 董事
TCL科技集团股份有限公司 首席运营官
TCL实业控股股份有限公司 董事
TCL科技产业园有限公司 董事
TCL微芯科技（广东）有限公司 董事
3 徐荦荦 董事 助理总裁、战略投资
TCL科技集团股份有限公司
部部长
TCL半导体科技（广东）有限公司 董事
法定代表人、董事、
TCL家电集团有限公司
4 张荣升 董事 总经理
TCL家用电器（合肥）有限公司 法定代表人、董事长
5 周笑洋 监事 TCL实业控股股份有限公司 会计管理部总监
董事会办公室负责人
6 陈明 监事 TCL实业控股股份有限公司 兼财务中心办公室负
责人
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突
截至本报告签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级
管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告签署日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个
月的交易情况
经核查，在要约收购报告书摘要公告前 6 个月内，本公司现任职工代表监
事冯胜男女士（2021 年 9 月 2 日起任职）的直系亲属楼侃先生于 2021 年 6 月
29 日至 2021 年 8 月 24 日通过证券账户累计买入公司股票 500 股，累计卖出
500 股，截至本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股票 0 股，存在通过
二级市场交易本公司股票的情况。
17
针对前述情况，公司职工代表冯胜男女士及其直系亲属楼侃先生就上述交
易奥马电器股票情况出具声明及承诺如下：
“本人及本人直系亲属楼侃先生买卖奥马电器股票期间，除公开信息外，对
本次要约收购的具体内容及方案实施计划等毫不知情，与本次要约收购人不存
在关联关系。本人从未参与本次要约收购的策划与决策，未向任何人员提出买
卖奥马电器股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖奥马电器股票。楼侃先
生的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获
取本次要约收购内幕信息进行内幕交易的情形。至本次要约收购实施完毕，本
人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。若本人买卖奥马电器股票的行为被有关部门认定有不当之处，
则本人愿意将买卖奥马电器股票而获得的全部收益（如有）交予上市公司。”
除上述情况外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在要约收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份，在要约收购报告书摘要公
告之日前六个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关
损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修
改。
18
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的
调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称 TCL家电集团有限公司
曾用名 惠州TCL家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张荣升
注册资本 44,800万元
注册地址 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼
统一社会信用代码 91441300669846913F
营业期限 2007-12-18至无固定期限
家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原材
经营范围 料；电器维修服务；空调及照明工程安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 TCL实业控股股份有限公司
通讯地址 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼
通讯方式 0752-3270017
（二）收购人股权结构和控制关系
1、收购人控股股东及实际控制人的情况
（1）收购人控股股东的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，TCL 实业控股持有收购人 100.00%股权，
系收购人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 TCL实业控股股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 杜娟
注册资本 322,500万元
注册地址 惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层
统一社会信用代码 91441300MA529HEL43
营业期限 2018-09-17至无固定期限
19
股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销
售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广
服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，
经营范围
商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网
文化活动服务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，李东生先生系 TCL 家电集团的实际控制
人。李东生先生的基本情况如下：
李东生，男，中共党员，1957 年 7 月出生，TCL 创始人，现任 TCL 科技
董事长，CEO；中共十六大代表，第十届，十一届，十二届和第十三届全国人
大代表；全国工商联副主席，中国电子视像行业协会荣誉会长，中国国际商会
副会长，广东省企业联合会会长，广东省企业家协会会长，中国制造业创新联
盟首任理事长，华南理工大学教育发展基金会名誉理事长，华南理工大学校友
总会副会长，华南理工大学理事会理事，武汉大学客座教授，北京理工大学名
誉教授。1982 年至 1985 年，任 TTK 家庭电器有限公司技术员，车间主任，生
产部长；1985 年至 1986 年任 TCL 通讯设备公司首任总经理；1986 年至 1989
年，任广东惠州市工业发展总公司引进部主任；1990 年至 1993 年，任惠州市
电子通讯总公司副总经理，党委副书记兼团委书记；1993 年至 1996 年任 TCL
电子集团公司总经理；1996 年至 2002 年，任 TCL 集团有限公司董事长兼总
裁，2002 年，李东生当选“CCTV 2002 中国经济年度人物”；2002 年 4 月至
2004 年 1 月任 TCL 集团股份有限公司公司董事长，总裁；2004 年 1 月至今，
任 TCL 科技集团股份有限公司董事长，CEO。2018 年 10 月 24 日，入选中央
统战部，全国工商联“改革开放 40 年百名杰出民营企业家名单”，2018 年 12 月
18 日，入选党中央，国务院“100 名改革开放杰出贡献对象”名单，获评改革先
锋称号，以“电子产业打开国际市场的开拓者”评语，颁授改革先锋奖章。李东
生先生是 TCL 创始人之一，带领 TCL 收购法国汤姆逊全球彩电业务和法国阿
尔卡特全球移动终端业务，建立起全球化业务架构，被《财富》杂志评为“2004
亚洲年度经济人物”，并获法国国家荣誉勋章。2006 年 6 月，李东生写下著名
的《鹰的重生》文章，号召 TCL 人以重生的精神变革创新，坚定推进国际化事
业。2014 年 2 月，李东生先生启动 TCL“双+”战略转型，同年 TCL 销售收入突
20
破千亿元，2015 年 TCL 集团销售收入继续突破千亿元。2021 年 2 月，李东生
先生被国际信息显示学会（SID）授予 2021 年“David Sarnoff 产业成就奖”。李
东生先生始终坚信，国家的强大需要经济的强大，而经济强大则需要一批世界
级企业。坚守实业，把 TCL 科技发展成为世界级企业之一，撑起中国经济的脊
梁，是李东生先生坚定不移的信念和矢志不渝的奋斗目标。
2、收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控
制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，TCL 实业控股除持有 TCL 家电集团股权
外，其他投资的主要企业情况如下：
公司 持股 注册
注册地 经营范围
名称 比例 资本
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；园区基
TCL科
础设施建设与管理；土地整理；自有物业出租；物业经
技产业 300,000
珠海 100.00% 营管理；设备供应与安装；建筑材料经营；科技信息咨
园有限 万元
询，电子商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨
公司
询，工程设计、施工咨询服务；科研技术服务；物流管
21
公司 持股 注册
注册地 经营范围
名称 比例 资本
理服务；仓储服务；园区产业招商代理服务；高新技术
和产品的开发、销售；房地产开发与经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
TCL金
社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许
服控股
可类信息咨询服务）；企业管理；融资咨询服务；企业
（广 250,000
广州 100.00% 总部管理;非融资担保服务；供应链管理服务；企业管
州）集 万元
理咨询；软件开发；区块链技术相关软件和服务；网络
团有限
技术服务
公司
食品流通；电子商务，酒店预订服务，票务代理服务，
计算机平面及立体设计制作，企业管理咨询，企业营销
惠州酷
策划，广告经营，物业管理，进出口贸易，销售：电子
友网络 50,000
惠州 56.50% 产品、家用电器、五金交电、通讯产品、电子元器件、
科技有 万元
计算机软硬件、汽车零配件、服装鞋帽、箱包、针纺织
限公司
品、日用百货、工艺品、化妆品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯
片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
售；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、
TCL微
技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制
芯科技
100,000 造；半导体分立器件销售；电子产品销售；人工智能应
（广 广州 50.00%
万元 用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件
东）有
销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用
限公司
应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；智
能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；会议及展览
服务；土地使用权租赁；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半
导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体
照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件
销售；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；集
TCL半
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；专
导体科
100,000 业设计服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路
技（广 广州 50.00% 万元 设计；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；智
东）有
能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；卫
限公司
星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统
集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服
务；电子产品销售；通信设备制造；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；通信设备销售；光通信设备制
造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算机
信息系统安全专用产品销售
惠州 500万 人才中介服务机构，以服务外包形式从事电子元件及组
惠州 50.00%
TCL人 元 件生产业务，企业管理咨询，项目投资咨询，货运经
22
公司 持股 注册
注册地 经营范围
名称 比例 资本
力资源 营，国内贸易，货物或技术进出口，市场营销策划，市
服务有 场推广服务，商务信息咨询，市场调研，供应链管理服
限公司 务，计算机系统服务，数据处理服务，从事信息科技及
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术
转让，软件开发与销售，计算机系统集成，云软件服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
TCL环 环保及相关产业投资，环保技术咨询，实业投资，房地
保科技 30,000 产开发经营，物业管理，进出口业务，工程塑料、环保
惠州 46.00%
有限公 万元 材料及其它相关材料的技术开发与购销。（依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机房维护
服务；数据处理和存储服务；计算机整机制造；计算机
格创东
零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设
智科技 12,000
广州 30.00% 备制造；计算机信息安全设备制造；通信系统设备制
有限公 万元
造；人力资源外包；工业自动控制系统装置制造；工业
司
设计服务；电子工业专用设备制造；电子商务信息咨
询；电子自动化工程安装服务；软件服务；软件技术推
广服务
研发、生产、销售家用电器、制冷设备、电子产品、五
TCL家
金交电、上下游产业相关产品及上述产品的设计、维
用电器
30,000 修、售后服务、工程安装、物流服务、技术咨询等相应
（合 合肥 100.00%
万元 的配套服务和产品境内外销售（国家限制或禁止的商品
肥）有
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动）
TCL智 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
能科技 流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备销售；软
1,000万
（天 天津 100.00% 件开发；通讯设备批发；家用电器批发；日用家电零
元
津）有 售；会议及展览服务；住房租赁。（除依法须经批准的
限公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、收购人实际控制人所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，李东生先生投资的主要企业情况如下：
公司 持股 注册
注册地 经营范围
名称 比例 资本
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产
品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外），创业投资业
TCL科技集 8.26%
1,403,078.8362 务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管
团股份有限 惠州 （含一致
万元 理服务，参与发起创业投资机构与投资管理
公司 行动人）
顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服
务，提供会务服务，提供电子计算机技术服
务和电子产品技术开发服务，软件产品的开
发及销售，专利转让，代理报关服务，提供
23
公司 持股 注册
注册地 经营范围
名称 比例 资本
顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波砺达致
辉企业管理 企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经
合伙企业 宁波 56.56% 107,505万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合 营活动）
伙）
惠州砺达天 股权投资，投资咨询服务，实业投资。（依
成股权投资 惠州 51.00% 100万元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 开展经营活动）
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，TCL 家电集团持有奥马电器 269,675,979
股普通 股，占 奥马 电器已 发行 股份总 数的 24.88% ；中新 融泽 持有奥 马电器
23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；TCL 家电集团与
中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器
已发行股份总数的 27.01%。
（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。
（六）要约收购的目的
为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结
构的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公
司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购为 TCL 家电集团向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的奥马
电器股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：广东奥马电器股份有限公司；
24
2、被收购公司股票名称：ST 奥马；
3、被收购公司股票代码：002668；
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）；
5、预定收购的股份数量：249,241,670 股；
6、占被收购公司总股本的比例：22.99%；
7、支付方式：现金支付。
（八）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：6 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电取得奥马
电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情
形。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
25
因此，以 6 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
（九）要约资金的有关情况
基于本次要约 价格 6 元/股的 前提，本 次要约收购 所需最高 资金总额为
1,495,450,020 元。
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将
300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资
金，其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股向收购人提供的资金支
持。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深
圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
（十）要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发
出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序
2021 年 8 月 17 日，收购人的唯一股东 TCL 实业控股作出决定，同意收购
人进行本次要约收购。
26
收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
（十三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司
股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请长城证券作为本次要约收购的独立财务顾问。长城证券对公司
挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报
告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出
以下建议：
截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于
要约收购报告书列明的要约收购条件，建议奥马电器股东综合公司发展前景、
自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时亦建议奥马电器股
东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动
情况。
（二）董事会表决情况
2021 年 9 月 10 日，本公司召开了第五届董事会第六次会议，审议了《广
东奥马电器股份有限公司董事会关于 TCL 家电集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书》。关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生
回避表决。参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 弃权的表决结果通过了该
议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人 TCL 家电集团向奥马电器除 TCL 家电集团、中新
融泽以外的其他股 东发出的部 分要约收购。 本次要约收 购股份数量为
27
249,241,670 股，占奥马电器已发行股份总数的 22.99%，要约价格为 6.00 元/
股。要约收购期限自 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24 日止，收购人以现金
方式支付收购价款。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期
限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购
股份数量、价格将进行相应调整。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，
经查阅公司所聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次要约收购出具
的《长城证券股份有限公司关于 TCL 家电集团有限公司要约收购广东奥马电器
股份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价
在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，
即：截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于
要约收购报告书列明的要约收购条件，建议奥马电器股东综合公司发展前景、
自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时亦建议奥马电器股
东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动
情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出
具之日，长城证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财
务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律法规的规定，具备收购奥马电器的主体资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需
的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收
购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能
力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对除TCL家电集团、
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中新融泽以外的奥马电器其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至《独立财务顾
问报告》签署之日，鉴于：
1、奥马电器上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购奥马电器股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得奥马电器之股份所涉资金来源为自有和自筹资金，结
合收购人及其控股股东财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次
收购义务的能力；收购人不存在利用奥马电器的资产或由奥马电器为本次收购
提供财务资助的情形；
4、本次要约收购不会对奥马电器的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较要约收购摘要提示性公告日前 30 个交易日奥马电
器股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价；较要约收购提示性公告日前
1 个交易日奥马电器股票二级市场的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价；较
公告《要约收购报告书》前 30 个交易日奥马电器股票二级市场的最高成交价有
一定的折价，较每日加权平均价格的算术平均值有一定幅度的溢价；较《要约
收购报告书》公告发布前 1 个交易日二级市场上奥马电器股票的收盘价和成交
均价有一定幅度的溢价。
因此，独立财务顾问建议，考虑到上市公司 股票自公告《要约收购报告
书》至公告《独立财务顾问报告》之间二级市场表现，对于《要约收购报告
书》列明的要约收购的条件，建议奥马电器股东综合公司发展前景、自身风险
偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最
终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
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股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家
宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可
能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理 办法》等相关法律法规的规
定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期
间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部
分无法及时卖出的风险。
3、股价波动造成要约收购失败的风险
要约收购价格结合收购人六个月内购买股票的价格，以及近期该股票的波
动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存
在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。
4、公司被实施其他风险警示的相关风险
2021年09月04日，公司披露《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨
股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-103），公司子公司西藏网金创新投
资有限公司在广州银行股份有限公司的1.45亿元定期存单存在质押情形，该笔
定期存单对外担保未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，涉嫌违规
对外担保。公司可能因违规对外担保事项承担担保责任，将对公司本期利润或
期后利润产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
13.3第（五）项及13.4第（二）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示，
股票自2021年9月7日开市起被实施其他风险警示，股票交易日涨跌幅限制为
5%。
2021年09月06日，公司披露《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函
的回复公告（补充、更正后）》（公告编号：2021-102），公司前期运作不规范事
项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元，潜在增加现金流出金额
约为9.77亿元。
（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
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在《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，长城证券不存在买卖或持有公
司及收购人股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24 个月内发生的、
对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大
影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方与 TCL 家电集团及其关联方
存在相关交易，主要交易情况如下：
1、因业务发展需要，奥马电器对 2021 年度日常关联交易情况进行了预
计，2021 年度奥马电器控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向 TCL 实业控股
及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过 10,526 万元。
2、奥马电器向控股股东 TCL 家电集团借款不超过人民币 8.2 亿元，借款
额度有效期为 36 个月，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水
平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。
上述相关交易不会对本次要约收购产生重大影响。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购
有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露
的其他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做
出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
其中公司董事刘向东先生、公司董事冯晋敏女士对本报告书整体同意，但对于
本报告书中涉及《关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函的回复公告（补
充、更正后）》（公告编号：2021-102）的相关内容无法发表意见。
全体董事签字：
胡殿谦 王 成 徐荦荦
张荣升 刘向东 冯晋敏
卢 馨 文建平 朱登凯
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三、独立董事声明
作为广东奥马电器股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在
利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建
议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
卢 馨 文建平 朱登凯
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第七节 备查文件
1、《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、广东奥马电器股份有限公司《公司章程》；
4、奥马电器 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021
年半年度报告；
5、奥马电器第五届董事会第六次会议决议；
6、独立董事关于第五届董事会第六会议相关事项发表的独立意见；
7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。
本报告全文及上述备查文件备置于广东奥马电器股份有限公司。
地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
联系人：温晓瑞
联系电话：0755-83232127
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（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司董事会关于 TCL 家电集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十二日
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