ST奥马：董事会决议公告2022-04-22
证券代码：002668 证券简称：ST 奥马 公告编号：2022-017
广东奥马电器股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2022 年 4 月 20 日（星期三）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2022 年 4 月 10 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。
会议由董事长胡殿谦先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021 年度董事会工作报告》。本
议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事卢馨女士、文建平先生及朱登凯先生，任满离任独立董事
王建新先生、张枫宜先生已向公司董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，
独立董事将在公司 2021 年年度股东大会上述职。独立董事 2021 年度述职报告》
全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2021 年财务决算报告》
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021 年年度报告》中财务
报告相关章节。
公司 2021 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了大华审字[2022]009331 号审计报告。大华会计师事务所确认：公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥马电器 2021 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]009331 号《审
计报告》，公司 2021 年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润
-79,907,884.19 元，其中母公司实现净利润 256,133,745.53 元。截至 2021 年 12
月 31 日，公司合并报表未分配利润为-2,202,862,136.30 元，母公司未分配利润为
-2,350,997,751.39 元。
根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司 2021 年度经营情
况及 2022 年经营预算情况，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2021 年度拟不进行利
润分配的专项说明》（公告编号：2022-019）。公司独立董事发表了同意的独立
意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》（公告编号：2022-020）。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说
明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具了带强
调事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2022]009331 号）。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）认为，公司 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了奥马电器 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。其中强调事项段的
主要内容为：公司及原实际控制人于 2021 年 12 月 30 日收到证监会的《立案告
知书》，截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证
监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公
司面临的风险，董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告表示理解和认同。强调事项段
中涉及事项对公司 2021 年度财务状况和经营成果无实质性影响。独立董事对本
事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《董事会关于带强调事项段的无保留
意见审计报告的专项说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，于内部控制评价报告基准日公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司披露在巨潮资讯网的《独立
董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2021 年度内部控制自我评
价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报
表范围的子公司）2022 年度根据实际经营业务情况开展的外汇套期保值业务总
规模为美元币种累计金额不超过 20 亿美元、欧元币种累计金额不超过 8 亿欧元、
日元币种累计金额不超过 150 亿日元，有效期拟自公司 2021 年年度股东大会审
议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开日，期限内任一时点的交易总金额不
得超过审批额度。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度开展外汇套期保值
业务的公告》（公告编号：2022-021）。公司独立董事发表了同意的独立意见，
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报
表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，拟于 2022 年度向银行机构申
请总额度不超过人民币 1,220,000 万元或等值外币的综合授信额度（含现有业务
占用的额度）。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度向银行申请综合授
信额度的公告》（公告编号：2022-022）。公司独立董事发表了同意的独立意见，
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报
表范围的子公司）拟使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款，其余额
在任一时点最高不超过 30 亿（含）元人民币，有效期拟自公司 2021 年年度股东
大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内，
可由公司及子公司共同滚动使用。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度使用闲置自有资金
购买理财产品的公告》（公告编号：2022-023）。公司独立董事发表了同意的独
立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了预计，2022 年度公司控股子公司
广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司 TCL 实业控股股份有限公司（以下简称
“TCL 实业”）及其子公司销售产品，总金额预计不超过人民币 12,000 万元；
拟向 TCL 实业及其子公司购买商品，交易总金额不超过人民币 1,600 万元；有
效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开日
止。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2022-024）。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的
独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事长胡殿谦先生、董事
王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。公司独立董事发
表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于 2022 年度开展应收账款保理业务的议案》
为降低应收账款余额，加速流动资金周转，满足日常经营资金及业务进一步
扩张需求，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入
合并报表范围的子公司，下同）拟与国内金融机构、类金融机构等具备相关业务
资格的机构（以下简称“合作机构”）开展保理业务，盘活应收账款。2022 年
拟授权转让的应收账款的金额总计不超过人民币 32 亿元，期限为自 2021 年度股
东大会审议通过本议案之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度开展应收账款保理
业务的公告》（公告编号：2022-026）。公司独立董事发表了同意的独立意见，
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（1）公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬发放情况
姓名 职务 任职状态 从公司获取的税前报酬总额（万元）
胡殿谦 董事长 现任 0
王成 董事 现任 0
徐荦荦 董事 现任 0
张荣升 董事 现任 0
卢馨 独立董事 现任 10.67
文建平 独立董事 现任 8
朱登凯 独立董事 现任 11.33
周笑洋 监事会主席 现任 0
陈明 监事 现任 0
冯胜男 职工代表监事 现任 33.08
王浩 总经理兼财务总监 现任 136.21
赵国栋 董事长 离任 5.39
刘向东 董事、总经理 离任 111.54
冯晋敏 董事 离任 55.33
王建新 独立董事 离任 3.33
张枫宜 独立董事 离任 3.33
孙展鹏 职工代表监事 离任 0
徐冰冰 监事会主席 离任 0
王广举 监事 离任 24.89
段铸 董事会秘书 离任 18.56
吕文静 财务总监 离任 10.78
（2）公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬或津贴标准
未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴。在公
司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其
薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司独立董事的职务津贴为税前人民币 12 万
元/年，其中担任审计委员会召集人的独立董事职务津贴为税前人民币 16 万元/
年；上述津贴均按月发放。
在公司专职工作的监事按其具体任职岗位领取相应的报酬，未在公司专职工
作的监事不在公司领取报酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基
本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定
绩效年薪的兑现水平。
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币
100 万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额人民币 5,000 万元/年（保费
及赔偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限 12 个月/期。为
提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任
险购买的相关事宜。
表决结果：公司全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》（公告编
号：2022-027）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于注销分公司的议案》
根据公司经营规划及各分公司实际运营情况，为降低管理运营成本，优化组
织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司决定注销广东奥马电器股份有限
公司飞跃路分公司、广东奥马电器股份有限公司东福北路分公司、广东奥马电器
股份有限公司东福北路电器分公司、广东奥马电器股份有限公司东旭路冷柜分公
司、广东奥马电器股份有限公司东旭路冰箱分公司五家分公司。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于注销分公司的公告》（公告编
号：2022-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
同意于 2022 年 5 月 27 日于广东奥马电器股份有限公司办公大楼一楼会议室
（广东省中山市南头镇东福北路 54 号）召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于召开 2021 年年度股东大会的
通知》（公告编号：2022-029）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《广东奥马电器股份有限公司内部审
计制度（2022 年修订）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
