ST奥马：关于广东奥马电器股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书2022-09-17
北京市嘉源律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
申请撤销公司股票交易其他风险警示的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：广东奥马电器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
申请撤销公司股票交易其他风险警示的
法律意见书
嘉源(2022)-05-226
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥马电器股份有限公
司（以下简称“公司”或“奥马电器”）的委托，就公司申请撤销股票交易其他风
险警示事项出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规
则》（2022 年修订）”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给
本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
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事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具的证明文
件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与公司申请撤销股票交易其他风险警示有关的法律问题发表意见，
并不对有关审计、评估等事项发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次申请撤销股票交易其他风险警示之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述前提及限定，本所出具法律意见如下：
一、公司股票交易被实施其他风险警示的基本情况
根据公司于 2021 年 9 月 4 日披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险
警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-013），鉴于公司子公司西藏网
金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）在广州银行股份有限公司（以下简
称“广州银行”）的一笔 1.45 亿元定期存单质押未履行法律法规要求的决策程序
及信息披露义务，涉嫌违规对外担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》第 13.3 第（五）项及 13.4 第（二）项的规定，公司股票交易于 2021
年 9 月 7 日起被实施其他风险警示。
除上述违规对外担保外，根据奥马电器的公告文件、提供的相关资料及公司
书面确认，赵国栋作为公司原控股股东及实际控制人期间，公司还存在如下违规
担保、差额补足及资金占用事项：
（一）违规担保
2020 年 8 月至 10 月，公司子公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称“汇
通恒丰”）以定期存单质押方式对外提供担保，担保金额 9 亿元，公司未履行审
议程序及信息披露义务。
（二）差额补足
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2017 年 9 月 21 日、2018 年 2 月 1 日，公司与公司子公司福州钱包好车电子
商务有限公司（以下简称“钱包好车”）签订两份《差额补足协议》，公司为其子
公司钱包好车与郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）签订的《个人小
额贷款业务合作协议书》承担差额补足责任；2018 年 4 月 2 日，公司与公司子
公司山西智源融汇科技有限公司（以下简称“智源融汇”）签订《差额补足协议》，
公司为其子公司智源融汇与长治银行股份有限公司（以下简称“长治银行”，现名
称为山西银行股份有限公司长治分行）签订的《个人信用贷款业务合作协议》承
担差额补足责任。前述差额补足责任涉及金额共计 4.9 亿元。
（三）非经营性资金占用
2019 年 12 月 16 日，公司向原实际控制人赵国栋及其控制的权益宝（北京）
科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）100%
股权，形成对中融金及其子公司的关联方应收账款 9.41 亿元。2020 年 10 月 20
日，公司公告称上述账款已收回，但实际均未收回。
二、违规担保、差额补足及资金占用事项整改情况
TCL 家电集团有限公司（以下简称“TCL 家电集团”）成为公司新的控股股东
后，公司对上述事项进行了整改，具体情况如下：
（一）西藏网金违规对外担保 1.45 亿元人民币事项
根据公司提供的资料及书面确认，西藏网金与担保权人为广州银行股份有限
公司达成《和解协议》，违规担保的权利义务已经消除。
2021 年 12 月 31 日，公司将西藏网金 100%股权转让给惠州市智峰产业发展
有限公司（以下简称“惠州智峰”），西藏网金不再属于公司并表范围内子公司。
截至本法律意见书出具之日，其原涉及的违规担保事项亦不再属于公司的违规事
项。
（二）汇通恒丰违规对外担保 9 亿元人民币事项
根据公司提供的资料及书面确认，汇通恒丰用于担保的 9 亿元人民币银行存
单已被执行，违规担保的权利义务已经消除。
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2021 年 12 月 31 日，公司将西藏网金 100%股权（含西藏网金持有汇通恒丰
100%股权）转让给惠州智峰，汇通恒丰不再属于公司并表范围内公司。截至本法
律意见书出具之日，其原涉及的违规担保事项亦不再属于公司的违规事项。
（三）对郑州银行差额补足义务
根据公司提供的资料及书面确认，公司与郑州银行达成《调解协议书》，公司
对郑州银行涉及的差额补足义务已经终止。
（四）对长治银行差额补足义务
根据公司提供的资料及书面说明，就公司对长治银行差额补足义务，公司于
2021 年 12 月向山西省长治市中级人民法院起诉长治银行。截至目前，前述事项
尚在法院审理过程中，公司已对前述事项计提预计负债 35,344,807.56 元。
为进一步消除该等差额补足义务对上市公司的不利影响，公司控股股东 TCL
家电集团已出具承诺函，同意对公司因承担对长治银行差额补足义务引致的超过
公司已计提预计负债的部分承担偿付责任。
鉴于（1）公司目前已经向法院提起诉讼，维护公司权益，避免可能引致的损
失；（2）公司控股股东已经出具关于对公司因承担对长治银行差额补足义务引致
的超过已计提预计负债的部分承担偿付责任的承诺，公司已采取积极措施消除因
对长治银行的差额补足义务而引致的对公司的重大风险隐患，该等事项亦不会继
续对公司产生重大不利影响，故该等违规担保事项的风险已经得到消除。
（五）原实控人关联资金占用
2021 年 12 月 31 日，公司将西藏网金 100%股权（含西藏网金持有汇通恒丰
100%股权）转让给惠州智峰，汇通恒丰不再属于公司并表范围内公司。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于 2022 年 4 月
20 日出具的《控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
[2022]007073 号）以及公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
任何关联方资金占用事项。
三、申请撤销“其他风险警示”的依据
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公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》项下违规担保
事项被实施股票交易“其他风险警示”。截至本法律意见书出具之日，根据《股票
上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条的相关规定，上述涉及“其他风险警示”的情
形已经消除，具体情况如下：
（一）公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条第(一)项规定
的情形
根据大华于 2022 年 4 月 20 日出具的《控股股东及其关联方资金占用情况的
专项说明》（大华核字[2022]007073 号）以及公司书面确认，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在任何关联方资金占用事项。
综上，公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条第(一)项规定
的情形。
（二）公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条第(二)项规定
的情形
截至本法律意见书出具之日，公司原子公司西藏网金和汇通恒丰合计 10.45
亿元违规担保的权利义务已经消除，公司对郑州银行的差额补足义务已经终止。
就公司对长治银行的差额补足义务，鉴于（1）公司目前已经向法院提起诉讼，
维护公司权益，避免可能引致的损失；（2）公司控股股东已经出具关于对公司因
承担对长治银行差额补足义务引致的超过已计提预计负债的部分承担偿付责任
的承诺，公司已采取积极措施消除因对长治银行的差额补足义务而引致的对公司
的重大风险隐患，该等事项亦不会继续对公司产生重大不利影响，故该等违规担
保事项的风险已经得到消除。
根据公司的说明及提供企业信用报告，并经本所律师查询企查查、中国裁判
文书网，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。
综上，公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条第(二)项规定
的情形。
（三）公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条规定的其他
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情形
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，公司不存在如下情形：
1、根据公司确认及公司披露的相关公告文件，公司董事会及股东大会均在正
常履职中，不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
2、根据大华出具的《广东奥马电器股份有限公司内部控制鉴证报告（截止
2021 年 12 月 31 日）》（大华核字[2022]007072 号），公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制，不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部
控制审计报告或者鉴证报告的情形。
3、根据公司确认以及公司披露的半年度报告，2022 年 1 月至 6 月公司实现
营业收入 392,670.01 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,579.11 万元，公司
不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
4、根据公司确认及《关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告》
（编号：2022-038），公司共有 4 个银行账户被山西省长治市中级人民法院冻结，
被冻结银行账户均非公司主要银行账户，冻结金额较少，不会对公司生产经营中
的正常收支造成不利影响。公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
5、根据公司公告的最近三年年报及审计报告，2019 年至 2021 年三个会计年
度公司归属于上市公司股东的净利润分别为 5,328.85 万元、-98,746.00 万元、-
7,990.79 万元，扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的 净利润分别为
1,736.79 万元、-95,782.34 万元、-10,213.88 万元，公司不存在最近三个会计年度
扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。根据大华出具的公司
2021 年度《审计报告》（大华审字[2022]009331 号）以及公司书面确认，公司不
存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
6、根据公司书面确认，公司不存在其他可能对股票交易实施其他风险警示
的情形。
综上，公司不存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条规定的“实
施其他风险警示”的情形。
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四、结论
综上所述，本所认为：奥马电器被实施其他风险警示的情形已经消除，且不
存在《股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条规定的“实施其他风险警示”的
情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。
本法律意见书正本【两】份。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司申请
撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：文梁娟
刘 兴
2022 年 9 月 15 日
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