证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-025
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
关于 2016 年重大资产重组涉及承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016 年重大资产重组业绩承诺来源
1、2016 年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2016]657 号核准，公司以发行股份及支付现金的方
式购买中江国际信托股份有限公司（下称中江信托）等单位持有的国盛证券有限
责任公司（下称国盛证券）100%股权（下称标的资产）。2016 年 4 月 12 日，国
盛证券完成工商变更登记；5 月 19 日，本次重组新增股份上市交易。
2、与 2016 年重大资产重组有关的《业绩承诺补偿协议》
2016 年 1 月 13 日，公司与中江信托、杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》，
协议约定：
（1）中江信托承诺国盛证券 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000 万元（含本数）、79,000
万元（含本数）、85,000 万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值为准。
（2）如国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应
向公司进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如国盛证券 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的
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80%但不足业绩承诺金额的 100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积
进行业绩承诺差额补偿。
如果公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）。中江信托所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股
利部分应一并补偿给公司。
（3）在协议所约定的业绩承诺期满后 120 日内，公司应聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如
标的资产期末减值额>中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），
则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。
（4）如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过
401,980.56 万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。
《业绩承诺补偿协议》全文见公司于 2016 年 1 月 15 日披露的《关于重大资
产重组签署<业绩承诺补偿协议>的公告》。
二、承诺业绩实现情况及减值测试情况
1、2016、2017、2018 各年度承诺业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国盛证券有限责任公
司业绩承诺实现情况的专项审核报告（2016 年度至 2018 年度）》（信会师报字
[2019]第 ZA13415 号），国盛证券 2016、2017、2018 各年度承诺业绩实现情况
如下：
（1）国盛证券 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 612,509,257.79
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 608,180,997.77 元，较
2016 年度承诺业绩低 131,819,002.23 元，业绩承诺完成率为 82.19%。
（2）国盛证券 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 643,221,689.31
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 642,818,760.81 元，较
2017 年度承诺业绩低 147,181,239.19 元，业绩承诺完成率为 81.37%。
（3）国盛证券 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-190,047,253.37
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-188,679,278.19 元。
2018 年度国盛证券实现的归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度承诺业绩低
1,040,047,253.37 元。
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综上，国盛证券 2016 年度至 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值为准）金额合计 1,060,952,505.21 元，与业绩承诺
总额 2,380,000,000.00 元相比，差额为 1,319,047,494.79 元。
2、标的资产减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减
值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA13511 号），标的资产未发生减
值。
三、未实现承诺业绩的主要原因
综合国盛证券 2016-2018 年实际业绩情况与业绩承诺作出时预测情况分析，
国盛证券未实现承诺业绩的主要原因如下：
1、证券市场活跃度受宏观经济、监管政策等因素影响在承诺期逐年下降，
股票、基金交易量大幅下滑，同时行业竞争使得佣金率剧烈下滑，二者共同作为
外部因素致使国盛证券实际实现的代理买卖证券业务收入低于预测数。
2、《业绩承诺补偿协议》签署时，承诺方对标的公司在业绩承诺期内能够
获得的业务机会以及可能面临风险的判断与承诺期内标的公司实际获得的业务
机会与面临的风险出现偏差。
3、业绩承诺期内，国盛证券一方面坚持经纪业务根基，另一方面调整业务
布局，加强资产管理、固定收益、投资银行等业务资源投入。但由于国盛证券原
业务基础薄弱，且上述业务具有项目周期长的特征，短期内相关收入难以实现足
够的规模增长以弥补代理买卖证券手续费及佣金收入缺口。
公司董事会及董事长、总经理就国盛证券未实现承诺业绩给投资者带来的不
便致以诚挚的歉意，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、后续措施
1、根据协议计算的应补偿金额
国盛证券 2016-2018 年度实际实现的业绩未达到《业绩承诺补偿协议》约定
水平，根据《业绩承诺补偿协议》，中江信托应按约定进行补偿，应补偿金额为
3,840,755,940.71 元（以上金额暂未包括违约金），其中，中江信托应以 1 元的
总价格向公司转让应补偿股份 311,734,019 股，返还现金股利 5,398,808.59 元，
并支付现金补偿款 1,830,853,142.51 元。
2、业绩承诺补偿实施存在的不确定性
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（1）2018 年 11 月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩
承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司等三人提起诉讼，请求法院
判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。
随后，公司于 2019 年 2 月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江
信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，前述本诉
与反诉案件均未开庭审理。
（2）截止目前，中江信托持有公司股份 339,244,507 股，累计被质押数量为
213,836,478 股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为 2019
年 7 月 24 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份
注销登记业务指南》：1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除
后，方能申请办理股份回购注销登记业务；2）办理应补偿股份回购注销需提交
股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如中江信托所持有
的公司股份不能及时解除质押，或公司不能取得中江信托出具的前述承诺函，公
司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。
3、公司拟采取的后续措施
公司将按照《业绩承诺补偿协议》约定将应补偿股份数量、应返还现金股利
金额及应支付现金补偿款金额书面通知中江信托，并启动以 1 元的总对价定向回
购应补偿股份涉及的股东大会审议程序。公司将积极应诉，采取有效、有利的措
施依法维护自身合法权益，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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