北京国枫律师事务所
         关于东江环保股份有限公司
       2016 年限制性股票激励计划之
  回购注销部分限制性股票相关事宜的
                     法律意见书
            国枫律证字[2016]AN288-10 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices
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                    关于东江环保股份有限公司
                   2016 年限制性股票激励计划之
              回购注销部分限制性股票相关事宜的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2016]AN288-10号

致：东江环保股份有限公司

    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下
简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次激励计划回购注
销本次激励计划中与公司解除劳动合同以及未达到限制性股票解锁条件之激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、
公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019GZA30074”审计报告
以及本所律师认为需要审查的其他文件。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事
实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》以下简称“《激励管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《股权激励
备忘录》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《东江环保股份有限公司
章程》发表法律意见。

                                    1
    2. 本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。


    3. 东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整的。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本
所出具的说明。


    5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定
文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引
用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：




    一、本次回购注销的批准和决策程序


    (一)   2019 年 3 月 28 日，东江环保召开第六届董事会第三十四次会议，会
议审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，

                                    2
同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对首次授予及预留部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；


    (二)   2019 年 3 月 28 日，东江环保召开第六届监事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，
确认公司董事会本次回购注销的程序符合相关规定，同意公司办理本次回购注销
事项；


    (三)   2019 年 3 月 28 日，东江环保独立董事就本次回购注销事宜发表了独
立意见，独立董事认为公司《激励计划（修订稿）》项下 12 名激励对象与公司解
除劳动合同，已不符合激励条件；且公司 2018 年经审计的扣除非经常性损益的
净利润较 2015 年增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未能满
足有关首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩
解锁条件，公司本次回购注销符合《激励计划（修订稿）》《激励管理办法》《股
权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；本次回购注销不影响公司持续发展，
也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次回购注销事项。


    经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚须
取得公司股东大会审议批准，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回
购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履
行相应的减资程序。




    二、本次回购注销的具体情况


    (一)   本次回购注销的原因


    根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，本次激励计
划的激励对象 12 人已与公司解除劳动合同。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“XYZH/2019GZA30074”审计报告，公司 2018 年经审计的
扣除非经常性损益的净利润为 389,631,686.44 元，相对于 2015 年的增长率为
30.89%；公司 2018 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 8.38%，

                                    3
未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第
二期）的业绩解锁条件。


    根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象职务发生变更，不符合本激
励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或
公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对
象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。


    据此，本所律师认为，因上述名激励对象与公司解除劳动合同不符合激励对
象条件，且公司未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分
限制性股票（第二期）的业绩解锁条件，经公司董事会批准后应由公司将激励对
象获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。


    (二)   本次回购注销的数量


    经查验，根据《激励计划（修订稿）》以及激励对象的实际认购情况，291
名首次授予限制性股票的激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票为
6,060,000 股； 44 名预留授予的限制性股票的激励对象持有已获授但尚未解锁的
限制性股票为 635,000 股。因此，拟回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 6,695,000 股。


    (三)   本次回购价格


    根据《激励计划(修订稿)》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响
公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    经查验，公司于 2017 年 7 月实施了 2016 年度权益分派方案：公司以股本
886,857,102 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.21 元(含税)；
公司于 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分派方案：公司以股本 887,100,102 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.61 元(含税)。



                                    4
    根据《激励计划(修订稿)》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待
该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等
代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应
会计处理。


    根据《激励计划（修订稿）》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价
格为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。


    经查验，291 名首次授予限制性股票的激励对象获授限制性股票的授予价格
为 8.71 元/股；44 名预留授予部分限制性股票的激励对象获授限制性股票的授予
价格为 8.09 元/股。由于上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的
现金红利公司未予以发放，故本次回购注销的价格不予调整。


    据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合
《激励计划（修订稿）》的规定。




    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要
的法律程序，尚须取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及
价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修订稿）》的相关规
定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注
册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


    本法律意见书一式肆份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




                                    负 责 人
                                                    张利国




北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                    熊   洁




                                                    李   霞




                                                2019 年 3 月 28 日