东江环保：第七届董事会第二十次会议决议公告2022-05-28
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2022-27
东江环保股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于 2022 年 5 月
27 日以现场结合通讯方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼召开。
会议通知于 2022 年 5 月 24 日以电子邮件方式送达，会议应到董事 9 名、实到董事 9 名，会
议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持，本公司
部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司董事会
认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，同意提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权，即授予董事会特别权
力，配发、发行及处理本公司新增不超过 263,780,130 股（含 263,780,130 股）A 股，且在符
合（不时修订的）《公司法》及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券
监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向不超过
三十五名特定对象发行股票。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）
在内的不超过 35 名特定投资者。
广晟集团拟认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 35,000.00 万元（含本数），
并全部采取现金方式认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作
舍去处理。
其他特定投资者以现金方式认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，
与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票；同时，广晟集团认购金额不
低于本次发行总规模的 25.72%（含本数）；本次非公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其
一致行动人对公司的持股比例合计将不超过 30%（含本数）。
除广晟集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取
得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
4、发行数量
本 次 非 公 开发 行 股票 数 量不 超 过 本次 非 公开 发 行前 公 司 总股 本 的 30% ，即 不 超 过
263,780,130 股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会及类别股
东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认
购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本、股份回购注销等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或
资本公积转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D ；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送
现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
广晟集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开
发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，广晟集团
仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为东江环保本次发行定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价的 80%且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产金额。
最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行的发行对象中，广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司送股、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
7、股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后将投资于以
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目 42,862.69 41,000.00
2 江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目 17,025.00 16,500.00
3 数智化建设项目 21,000.00 19,000.00
4 危废处理改造及升级项目 12,783.50 9,500.00
5 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 127,671.19 120,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总
金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所
需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票募集资金拟用于子公司实施的项目，
将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成
后的持股比例共享。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（四）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东江环保股份有限公
司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（五）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东江环保股份有限公
司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（六）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
根据本次非公开发行方案，公司控股股东广晟集团拟参与本次发行的认购，该事项构成关联
交易。广晟集团拟认购金额为不超过 35,000 万元（含本数），认购比例不低于本次发行总规
模的 25.72%（含本数）；本次非公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其一致行动人对公司
的持股比例合计将不超过 30%（含本数）。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东江环保股份有限公
司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（七）《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
根据本次非公开发行方案，同意公司与广晟集团签署《附条件生效的股份认购协议》，对
本次非公开发行有关事项进行明确约定。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东江环保股份有限公
司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（八）《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
公司前次募集资金到账时间为 2012 年 4 月 20 日，距本次董事会召开日已经满五个会计年度，
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号）
规定，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。作为相关责
任主体，公司控股股东、董事以及高级管理人员出具了《关于东江环保股份有限公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。
公司控股股东、第七届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，在本次非
公开发行 A 股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述
承诺。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事唐毅回避表决。
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次非公开发行
工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票
的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1. 授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐
人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2. 授权董事会或董事会授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体
方案，包括但不限于发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金规模
及其用途、发行起止日期、发行条款等具体事宜。
3. 除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项
外，授权董事会或董事会授权人士根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和证券监管
部门监管规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况调整、修改、补充本次发
行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除
息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次非公开发行股
票方案进行相应调整、修改、补充。
4. 授权董事会或董事会授权人士根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
5. 授权董事会或董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
6. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事
宜。
7. 授权董事会或董事会授权人士根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
8. 授权董事会或董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理增加注册资本及章程工商变更登记、备案等具体事宜，包括签署相关法律文
件。
9. 授权董事会或董事会授权人士确定、设立募集资金专用账户的相关工作，用作存放
募集资金用途。
10. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策、市场环境发生变化时，授权公司董
事会酌情决定本次非公开发行延期实施或提前终止。
11. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会或董事会授权人士办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议。
（十一）《关于公司 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度环境、社会
及管治报告》。
（十二）《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度境内财务审计及内
部控制审计机构、续聘中审众环（香港）会计师事务所有限公司作为公司 2022 年度境外财务
审计机构，任期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会结束之日止，并
提请公司股东大会授权总裁根据行业标准及公司审计的实际工作情况，厘定 2022 年度财务审
计费用及内部控制审计费用。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2022 年度会
计师事务所的公告》。
（十三）《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，
同意公司于 2022 年 6 月 29 日（星期三）15:00 在广东省深圳市南山区科技园北区朗山路
9 号东江环保大楼 11 楼会议室以现场和网络投票表决的方式召开 2021 年度股东大会。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年度股
东大会的通知》。
三、备查文件
1、本公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 28 日
