北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
非公开发行A股股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会（贵会）：
东江环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向贵会提交非公
开发行 A 股股票申请于 2023 年 1 月 9 日通过贵会发行审核委员会审核，后收到
贵会于 2023 年 1 月 18 日印发的《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2023〕155 号）。
本所作为发行人本次非公开发行的专项法律顾问，根据贵会发布的相关文件
的要求，本所对发行人 2022 年度业绩变动情况等非公开发行股票会后事项进行
了核查，具体情况如下：
一、发行人 2022 年度业绩变动情况
（一）发行人 2022 年度业绩变动情况及主要原因分析
1．发行人 2022 年度业绩变动情况
发行人已于 2023 年 3 月 31 日公告《2022 年年度报告》，公司主要经营数据
变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
总资产 1,170,596.42 1,181,321.07 -10,724.65 -0.91%
营业总收入 387,847.40 401,523.04 -13,675.64 -3.41%
营业总成本 419,673.10 375,331.53 44,341.57 11.81%
营业利润 -55,647.19 23,033.72 -78,680.91 -341.59%
归属于母公司股 东的净
-50,179.26 16,074.50 -66,253.76 -412.17%
利润
扣除非经常性损 益后归
属于母公司股东 的净利 -54,722.92 15,466.65 -70,189.57 -453.81%
润
2022 年末，公司总资产为 1,170,596.42 万元，同比下降 0.91%，保持稳定。
2022 年度，公司实现营业总收入 387,847.40 万元，同比下降 3.41%；实现营业利
润-55,647.19 万元，同比下降 341.59%；实现归属于母公司股东的净利润-50,179.26
1
万元，同比下降 412.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-54,722.92 万元，同比下降 453.81%。
2．发行人 2022 年度业绩变动原因分析
2022 年度，受国内外经济形势、危废行业竞争等多重因素影响，危废市场
整体大环境低迷。上游客户危废产出量大幅减少，部分区域危废处置能力过剩，
水泥窑协同处置产能冲击；资源化危废收运成本持续提高、无害化收运处置价格
大幅下降，2022 年危废行业迎来严峻的困难和挑战。受此影响，发行人 2022 年
营业总收入同比下降 3.41%，综合毛利率同比下降 11.75 个百分点，毛利润同比
减少 4.9 亿元。
2022 年度，发行人全年危废收运总量、业务收入均明显下滑，全年危废收
运总量同比下降约 16.65%；资源化、无害化业务实现收入 13.08 亿元、12.17 亿
元，较上年同期分别下降约 16.41%、28.92%。收费价格方面，焚烧类收运价格
平均跌幅超 15%，包年客户收运价格平均跌幅超 15%，多个省份资源化含金属
废液收运折率上浮 5%以上，导致公司危废业务毛利率同比减少 11.84 个百分点。
稀贵金属业务方面，子公司郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）
全年实现营收约 8.79 亿元，净利润约 4,083 万元。
此外，考虑所处行业及经营环境变化，发行人计提了信用减值损失、资产减
值损失等亦对全年利润造成较大影响。2022 年度，发行人计提存货跌价损失及
合同履约成本减值损失 2,984.29 万元，同比增加 2,940.16 万元；计提合同资产减
值损失 3,170.51 万元，而 2021 年未计提该项损失；计提商誉减值损失 1.97 亿元，
同比增加 1.42 亿元。
综上，由于危废市场竞争加剧导致资源化危废收运成本持续提高、无害化处
置价格下降致使利润减少，另外考虑所处行业及经营环境变化，发行人计提信用
减值损失及资产减值损失，使得发行人全年实现营业收入 38.78 亿元，同比下降
3.41%；归母净利润为-5.02 亿元，扣非归母净利润为-5.47 亿元。
（二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分
提示风险
2
2023 年 1 月 20 日，公司披露《2022 年度业绩预告公告》，预告 2022 年度业
绩将发生亏损 51,000 万元至 43,000 万元，并对 2022 年上游企业开工量减少导致
市场总体产废量下降、行业总体产能供大于求、资源化业务受金属价格波动以及
收运折率上升影响，毛利率同比降低，预计导致公司经营利润出现亏损等情况进
行了说明。
同时，公司已经在本次非公开发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进
行了充分提示，保荐机构已在《招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公
司非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告（上会稿）》中“第十章 风险
因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”进行了提
示，具体如下：
“3、公司未来业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 345,859.11 万元、331,502.12 万元、401,523.04
万元和 284,833.37 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为
36,142.26 万元、27,038.75 万元、15,466.65 万元和-12,504.12 万元，最近一期呈
现大幅亏损状态。报告期内，公司营业收入规模整体增长的同时净利润水平呈逐
年下降趋势，主要系受到综合毛利率下降幅度较大影响。
报告期内，公司工业废物处理处置业务毛利率分别为 50.35%、49.07%、
40.35%和 28.19%，工业废物资源化利用业务毛利率分别为 23.18%、20.01%、
20.33%和 12.24%。报告期内上述两项业务占公司营业收入比例均为 80%左右，
毛利率下降幅度均较为显著，影响因素分别为危废处置行业市场竞争加剧导致的
处置价格持续下降以及铜、锡等金属市场价格持续上行导致的资源化业务采购成
本上涨。
受外部经营环境形势复杂严峻等多种不利因素的影响，当前国内宏观经济增
速放缓，上游产废企业开工量减少，市场总体产废量下降，同时因行业参与者持
续增加，危废资质核准规模高于危废产生总量，导致市场竞争愈发激烈以及供需
结构性失衡，公司 2022 年 1-9 月营业收入虽然保持增长但净利润水平同比较大
幅度下降，公司经营仍面临较为严峻的挑战。公司将基于行业发展趋势，结合自
身核心优势，根据已制定的业绩改善计划，多措并举提升经营效能及业绩水平。
但如果上述单项或多项不利因素仍然存在，且公司未能及时采取有效措施改善相
3
关业务毛利率，将可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，公司存在未来
营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等风险。”
保荐机构亦在《招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司非公开发
行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告（上会稿）》中“第十章 风险因素及其他
重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）经营风险”进行了提示，具体如
下：
“1、市场竞争的加剧可能带来的经营风险
目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近年来，大量的大型
央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化
市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力
将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理行业大力扶
持的政策驱动下，环保产业正步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者通过项
目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，
公司将面临更加严峻的行业竞争格局。公司所从事的工业废物处理处置业务受行
业竞争趋势影响较大，且该业务收入占公司营业收入比例较高，最近一个年度该
业务毛利率水平受行业竞争加剧影响出现较大幅度下降，若未来该业务的市场平
均处置价格继续呈现较长时间的下跌，将会对公司工业废物处理处置业务的开展
造成较大不利影响，若公司不能及时调整业务结构，在相关不利因素的影响下，
公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等
风险。
2、宏观经济环境及金属价格波动的风险
宏观经济具有周期性，在经济下行阶段，工业废物处理行业及公司经营都将
受到不利影响。公司面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，同时受各种因素
影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营带来了诸多挑战。
此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜
等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其
金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品
的价格受金属价格波动的影响较大，若未来相关金属价格出现较大幅度下跌，将
带动公司主要产品市场价格下滑，进而可能导致公司 2022 年经营业绩大幅下滑
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甚至亏损。”
（三）业绩变化情况是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润出现亏损，主要系受国内外经
济形势、危废行业竞争等多重因素影响，危废市场整体大环境低迷所致，与同行
业上市公司的预计业绩变动趋势一致。但是，公司日常生产经营状况基本正常，
主营业务、经营模式等未发生重大变化。根据发行人的说明，危废处置作为刚需
行业，未来随着国内外经济形势好转，行业竞争逐步缓解，发行人经营业绩下滑
原因不会长期存在，同时发行人将采取积极有效的措施应对市场低迷周期，发行
人 2022 年度业绩变化情况不会对发行人的持续经营能力和以后年度经营造成重
大不利影响。
（四）业绩变化情况是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次公司非公开发行 A 股股票的总规模不超过 120,000.00 万元，扣除发行
费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
号
1 揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目 42,862.69 41,000.00
2 江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目 17,025.00 16,500.00
3 数智化建设项目 21,000.00 19,000.00
4 危废处理改造及升级项目 12,783.50 9,500.00
5 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 127,671.19 120,000.00
根据发行人的说明，2022 年度公司归属于母公司股东的净利润出现亏损，
主要系危废市场整体大环境低迷所致，除此之外，公司日常生产经营状况基本正
常，财务状况未发生重大不利变化，本次亏损不会对本次募投项目产生重大不利
影响：
一方面，本次募集资金投资项目已陆续开工建设，在非公开发行募集资金到
位前，公司使用自有或自筹资金陆续投入，保障募投项目如期投产。因此，本次
亏损不会对本次募投项目的建设产生重大不利影响。
另一方面，本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，新增产能主要为公司
优势业务，募集资金投资项目未来陆续建成投产，能够为公司主营业务的持续健
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康发展提供保障。因此，本次亏损不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（五）业绩变化情况不会对公司本次非公开发行造成重大不利影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况正常，本次非公开发行股票仍符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的上市公
司非公开发行股票的条件。上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，
不会导致公司不符合非公开发行股票条件。
二、本所关于会后事项的核查意见
本所经审慎核查后承诺，自发行人通过发行审核委员会审核日（2023 年 1
月 9 日）起至本承诺函出具日，发行人无贵会相关规则所述的可能影响本次非公
开发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大
事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：
1．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度、2021
年度和 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2．保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司出具的专项说明和本所出
具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3．发行人无重大违法违规行为。
4．2022 年度，发行人经营正常，但受危废市场整体大环境低迷影响，发行
人实现营业收入 387,847.40 万元，同比下降 3.41%；实现营业利润-55,647.19 万
元，同比下降 341.59%；实现归属于母公司股东的净利润-50,179.26 万元，同比
下降 412.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-54,722.92
万元，同比下降 453.81%。
除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。
5．发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．发行人的主营业务没有发生变更。
7．发行人的管理层及核心技术人员保持稳定，没有出现对发行人的经营管
理有重大影响的人员变化。
8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9．截至本承诺函出具之日，经办发行人业务的本所原签字律师为熊洁律师与
6
段頔婧律师，因段頔婧律师离职，不再担任经办发行人业务的签字律师，本所指
定熊洁律师、李霞律师担任经办发行人本次非公开发行 A 股股票项目的签字律
师，继续完成本次发行工作。变更后的签字律师同意承担签字律师职责，履行尽
职调查义务，承诺对变更前的签字律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法
律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本次
签字律师变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人的本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
除上述签字律师发生变更以外，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）及保
荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师和律师事务所及其余的签字律师未发
生更换。
自通过贵会发行审核委员会审核之日（2023 年 1 月 9 日）至本承诺函出具之日，
经办本次发行业务的会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在会
后期间收到有关部门监管措施的情况如下：2023 年 2 月 10 日，中国证券监督管
理委员会福建监管局下发《关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及注
册会计师林东、林祥采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福
建监管局行政监管措施决定书〔2023〕5 号）。该决定是在对福建东方银星投资
股份有限公司 2021 年报审计项目进行检查后，对该项目执业过程中在“一、风
险评估方面；二、内部控制审计方面；三、实质性程序方面”存在的问题，对中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师林东、林祥采取出具警
示函的监管措施。承办发行人本次发行业务的签字会计师为王兵、江超杰，该二
位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，上述监管措施亦不会使中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）被限制执行证券审计业务。中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）收到上述监管措施事项不会对发行人本次发行申请构成
不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
除上述事项外，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会
计师事务所及签字注册会计师和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到
有关部门的处罚及监管措施。
10．发行人报告期内未进行盈利预测。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
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权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行新股的潜在纠纷。
12．发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人不存在媒体质疑报道的事项。
18．发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，自 2023 年 1 月 9 日通过贵会发行审核委员会审核之日至本承诺
函出具之日，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，除因行业整体下滑等原因导
致发行人 2022 年度归属于母公司股东的净利润出现亏损、因原签字律师离职导
致签字律师发生变更和发行人会计师事务所收到有关部门监管措施以外，未发生
贵会发布的相关文件所述其他重大事项及其他影响发行人非公开发行股票和投
资者判断的重大事项，符合贵会发布的相关文件的规定。
特此承诺。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司非公开发行
A 股股票会后事项承诺函》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2023 年 4 月 6 日
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