北京国枫律师事务所
                   关于兴业皮革科技股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2018]A0613 号


致：兴业皮革科技股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并出具本法律意见书。


       本所律师已经按照《股东大会规则》、《从业办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏。


       本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公
告。


       根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），
现出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


       （一）本次股东大会的召集


                                       1
    经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于 2018 年 10
月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《兴业皮革科技股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会
议文件。2018 年 11 月 14 日，贵公司董事会收到单独持有公司 28.05%股份的股
东石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）提出的临时提案，并于 2018 年 11
月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《兴业皮革科技股份有限公司关
于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。贵公
司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议案内
容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会于 2018 年 11 月 26 日下午 2:00 在福建省晋江市安海第二工业
区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室以现场会议与网络投票方式召
开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议
由贵公司董事长吴华春先生主持。


    综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    （一）本次股东大会的召集人


    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的召集人的资格。


    （二）出席本次股东大会人员的资格

                                     2
    1、出席现场会议的股东及股东代理人


    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 5 名，代表股份 155,141,000 股，占贵公司股份总数的
51.36%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有
贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    2、参加网络投票的股东及股东代理人


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网
络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 0 人，代表股份 0 股，占贵公司
股份总数的 0.00%。


    经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至股权登记日（即
2018 年 11 月 21 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的贵公司股东。


    经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


    （一）本次股东大会的表决程序


    贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。


    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进
行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，贵公司未对本次股东大会通知
和公告以外的事项进行审议。


    贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供

                                     3
网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，深
圳证券信息有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提
供了投票结果。


    （二）本次股东大会的表决结果


    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议并通过了列入本次股东大会通
知的下列议案：


    1.审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
    表决结果：同意 155,141,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


    2.审议通过《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 155,141,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


    3.审议通过《关于第四届董事会非独立董事薪酬计划的议案》
    表决结果：同意 155,141,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


    4.审议通过《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理工商登记的
议案》
    表决结果：同意 155,141,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

                                   4
    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序、
召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决
结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                    张利国




北京国枫律师事务所                经办律师
                                                    郭   昕




                                                    高   晨




                                               2018 年 11 月 26 日




                                  6