兴业皮革科技股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席 2018 年度的相关会议，对相关事项发
表了独立意见，维护公司和股东的利益，现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

    一、出席会议及投票表决情况

    2018 年度，公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会，本人本着勤勉尽责的态
度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开程序，认真审
阅会议相关材料，积极参与议题讨论，运用本人的专业知识对公司的重大决策事
项提出建设性的意见，敦促董事会作出正确决策。2018 年度本人出席会议及投
票情况如下：
    2018 年度出席会议的情况
应参加的董     亲自出席次     委托出席次                  是否存在连续两
                                             缺席次数
事会次数           数             数                      次未出席的情况

     8              8             0              0               否

    本人对公司 2018 年度召开的董事会和股东大会审议的议案均无异议，本人
认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    二、发表独立意见的情况

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独
立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
    1、于 2018 年 1 月 8 日对拟提交第四届董事会第七次会议审议的下列事项发
表事前认可意见如下：

    （1）关于公司为参股公司向银行申请综合授信提供关联担保事项发表事前
认可意见：认真审议了《关于为参股公司向银行申请综合授信提供关联担保的议
案》，并查阅了以往的交易记录，公司此次为参股公司暨关联方福建兴业东江环
保科技有限公司（以下简称“兴业东江环保”）向银行申请综合授信提供关联担
保，能够有效缓解兴业东江环保在泉州市工业废物综合处置中心项目建设和运营
中的资金问题，确保泉州市工业废物综合处置中心项目顺利推进，不存在利用关
联交易损害公司利益的情形，该关联担保对公司的独立性没有不利影响，同意将
该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关
联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

    （2）关于公司及全资子公司 2018 年日常关联交易预计事项发表事前认可意
见：认真审议了《关于公司及全资子公司 2018 年日常关联交易预计的议案》，并
查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关
联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将
该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关
联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

    2、2018 年 1 月 19 日公司召开第四届董事会第七次会议，本人就下列事项
发表独立意见如下：
    （1）关于公司为参股公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的独立意
见：同意公司为参股公司暨关联方兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保，
担保额度不超过人民币 20,000 万元，并将此事项提交股东大会审议。
    （2）对 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司 2017 年度与关联方漳州微水环保科技有限公司发生的关联交易金额与年度
预计的金额有一定差异，主要是公司有将部分危废委托其他公司处置，此外公司
2017 年度产量有所减少，生产过程中产生的危废比预计数量少，由此导致实际
发生金额与预计金额存在较大差异。此差异不会对公司日常经营产生重大影响，
公司的关联交易严格按照董事会审议通过的合同执行，不存在损害公司全体股东
利益的情况。
    （3）关于公司及全资子公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见：同意公
司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司和徐州兴宁皮业有限公司与漳州微水环
保科技有限公司 2018 年度日常关联交易事项。

    3、于 2018 年 3 月 13 日对拟提交第四届董事会第八次会议审议《关于公司
向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》发表事前认可意见如下：

    认真审议了《关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》，
公司董事长吴华春先生和副董事长、总裁蔡建设先生为公司向银行申请授信额度
提供个人连带责任担保，公司无需就董事长吴华春先生和副董事长、总裁蔡建设
先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害
公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交
公司第四届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华
春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

    4、2018 年 3 月 24 日公司召开第四届董事会第八次会议，本人就下列事项
发表独立意见如下：

    （1）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见：我们一致同意《兴业皮
革科技股份有限公司 2017 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交年度股东大
会审议。
    （2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独
立意见：①2017 年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生并延续到 2017 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。②截止 2017 年 12 月 31 日公司对外担总额为 35,500
万元，全部为全资子公司兴宁皮业提供的担保，无其他对外担保。占 2017 年经
审计净资产（合并报表）15.10%。公司为全资子公司兴宁皮业提供担保是为保障
其正常经营与发展需要，且公司对其有绝对控制权，预计担保事项不会给公司带
来财务或法律风险。公司为全资子公司担保事项的审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，没有损害中小投资者的
利益。
    （3）关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见：
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （4）关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：《公司 2017
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
    （5）关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬计划的独立意见：同意公司 2018
年度高级管理人员的薪酬计划。
    （6）关于聘任公司 2018 年度审计机构的独立意见：同意聘任致同会计师事
务所（普通特殊合伙）作为公司 2018 年度审计机构，并提交股东大会审议表决。
    （7）关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补
充流动资金的独立意见：同意公司将首次公开发行股票募投项目结余募集资金永
久补充流动资金。

    （8）关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见：
同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过 3 亿元的闲置自有资
金购买保本型理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

    （9）关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意
见：同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过 4 亿元闲置募集资
金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。

    （10）关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的独立意见：公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》
以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关
法律、法规的规定。
    （11）关于公司变更会计政策的独立意见：同意本次会计政策变更。
    （12）关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的独立意见：同意
公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司向银行申请授信额
度提供担保事项。
    5、2018 年 4 月 21 日公司召开第四届董事会第九次会议，本人就关于公司
及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表独立意见：同意公
司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金 40,000 万元，用于暂
时性补充流动资金。
    6、于 2018 年 8 月 14 日就拟提交第四届董事会第十次会议审议的事项发表
事前认可意见如下：
    （1）关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保事项的事前认可意
见：我们认真审议了《关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议
案》，公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司向银行申请授信额度
提供个人连带责任担保，公司无需就董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设
先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害
公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交
公司第四届董事会第十次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华
春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。
    （2）关于新增公司日常关联交易事项的事前认可意见：认真审议了《关于
新增公司日常关联交易的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易
行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对
公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审
议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。
    7、于 2018 年 8 月 25 日就关于总裁辞职事项发表独立意见：经核查，蔡建
设先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。蔡建设
先生辞去总裁职务后仍担任公司副董事长及董事会专门委员会委员职务。蔡建设
先生辞去总裁职务不会影响公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大
不利影响。
    8、2018 年 8 月 25 日公司召开第四届董事会第十次会议，本人就下列事项
发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见： 2018 年 1 月 1
日至 6 月 30 日公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到 2018 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。
    （2）关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见：2018 年 1 月 1 日至 6
月 30 日期间董事会审批的对外担保，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在逾期担保的情形，没有损害
中小投资者的利益。
    （3）关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，2018
年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （4）关于聘任公司总裁的独立意见：我们同意董事会聘任孙辉永先生为公
司的总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    （5）关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保事项的独立意见：
我们同意公司向银行申请授信额度并由关联方吴华春先生和蔡建设先生为其提
供担保的事项。
    （6）关于调整部分非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的独立意见：
同意公司调整部分非公开发行股票募集资金投资项目的实施进度。
    （7）关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的独立意见：同意终
止部分非公开发行股票募集资金投资项目，并将该事项提交股东大会审议。
    （8）关于新增公司日常关联交易事项的独立意见：同意公司与福建兴业东
江环保科技有限公司的日常关联交易事项。
    9、于 2018 年 10 月 16 日就拟提交第四届董事会第十一次会议审议的事项发
表事前认可意见如下：

    （1）关于 2019 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见：我们认真审议
了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为
上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，
该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会
第十一次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永
先生应予以回避。

    （2）关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保事项
的事前认可意见：认真审议了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由
关联方提供担保的议案》，公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司
及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请授信额度提供个人连带责任担
保，公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司无需就董事长吴华春先生和副董事
长蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联
交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该
议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关
联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

    10、2018 年 10 月 27 日公司召开第四届董事会第十一会议，本人就下列事
项分别发表独立意见如下：

    （1）公司独立董事对 2018 年 1-9 月日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异的说明：公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司和徐州兴宁皮业有限
公司 2018 年 1-9 月与关联方漳州微水环保科技有限公司发生的关联交易金额与
年度预计的金额有一定差异，主要是公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司和
徐州兴宁皮业有限公司将部分危废委托其他公司处置，此外公司 2018 年 1-9 月
产量有所减少，生产过程中产生的危废比预计数量少，由此导致实际发生金额与
预计金额存在较大差异。此差异不会对公司日常经营产生重大影响，公司的关联
交易严格按照董事会审议通过的合同执行，不存在损害公司全体股东利益的情
况。

    （2）关于 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见：我们同意公司及全
资子公司福建瑞森皮革有限公司与漳州微水环保科技有限公司的日常关联交易
事项。

    （3）关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保事项
的独立意见：同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请授信额度
并由关联方吴华春先生和蔡建设先生为其提供担保的事项。
    （4）关于第四届董事会非独立董事薪酬计划事项的独立意见：同意第四届
董事会非独立董事薪酬计划的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    11、于 2018 年 12 月 17 日就拟提交第四届董事会第四次临时会议审议的《关
于公司及全资子公司日常关联交易的议案》发表事前认可意见：本次的关联交易
属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；交易的定价方式采用市场价
格，充分体现了公平、公允的原则；上述关联交易不会对上市公司造成不利影响
和损失，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第四
次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先
生应予以回避。

    12、2018 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第四次临时会议审议的关于公
司及全资子公司日常关联交易事项发表独立意见：同意公司及全资子公司兴业投
资国际有限公司的日常关联交易事项。

       三、专门委员会工作情况

    本人担任提名委员的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员。
    1、提名委员会根据《提名委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，
认真履行职责。报告期内主要对拟任总裁和独立董事候选人的任职资格进行审
查。
    2、薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定
积极开展工作，认真履行职责，报告期内主要对 2018 年公司高级管理人员薪酬
计划以及第四届董事会非独立董事薪酬计划进行了审查。

       四、现场调研工作情况

    2018 年度，本人多次参加公司调研和访谈，并在董事会会议期间积极对公
司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,
履行独立董事的职责，对于需经董事会决策的重大事项，认真听取有关汇报， 在
董事会上发表意见，确保董事会决策的科学性和客观性。

       五、保护投资者权益方面工作情况

    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和
查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、
完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间，与公司
管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资
金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议
案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    六、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    2019 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规
定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专
业知识和经验为公司发展提出建议和意见。




                                                        独立董事：戴仲川
                                                        2019 年 3 月 24 日