兴业皮革科技股份有限公司独立董事
             关于第四届董事会第十二次会议相关事项
                              的独立意见


    作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等有关规定，对公司第四届董事会第十二次会议的相关事项进行了审核，现
发表意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度的利润分配预案，综合考虑了公司经营发展实际和股东回报，
利润分配预案合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》中关于利润分配政策
的相关规定。
    我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，并同
意将该议案提交年度股东大会审议。

       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2018 年度公司控股股东及
其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，相关独立意见如
下：
    1、我们认为，2018 年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2018 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、截止到 2018 年 12 月 31 日经董事会审议通过，公司对外提供担保总额为
58,000 万元，其中为关联方福建兴业东江环保科技有限公司提供担保 20,000 万
元，为全资子公司提供担保 38,000 万元，董事会已审批的对外担保总额占 2018
年经审计净资产（合并报表）的 25.05%。
    公司对外担保已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了必要的审批
程序，公司不存在违规担保行为，公司能够严格控制对外担保风险，没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任。

    三、关于《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审查《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，该评价报告是根据《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要
求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
截止到 2018 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司现有
的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实
际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可
以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节，发挥了较好的管理控
制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理
保证。
    我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期
货业务执业资格，为公司提供审计服务期间，严格遵守国家有关规定以及注册会
计师执业规范的要求，表现了良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽
责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。
    我们一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
审计机构，并提交股东大会审议表决。

    六、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬计划的独立意见

    公司 2019 年度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和
员工利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高
级管理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。
    我们一致同意公司 2019 年度高级管理人员的薪酬计划。

    七、关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司及合并报表范围内的全资子公司拟使用不超过 4 亿元闲置自有资金购
买理财产品，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司及合并
报表范围内的全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股
东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风
险、短期（不超过 12 个月）的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品
种。本次公司及合并报表范围内的全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品有
利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司及合并报表范围内的全资子公司正常
的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符
合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
    我们同意公司及合并报表范围内的全资子公司使用不超过 4 亿元的闲置自
有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司变更会计政策的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,
其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意本次会计政策变更。

    九、关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的独
立意见

    公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司及全资子公司福建瑞
森皮革有限公司向银行申请授信额度提供个人连带责任担保，公司及全资子公司
福建瑞森皮革有限公司无需就董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生的此次
担保行为支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司及全资子公司福建瑞森
皮革有限公司向银行申请授信额度的担保问题，支持了公司的发展，符合公司和
全体股东的利益。
    董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉
永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请授信额度并
由关联方吴华春先生和蔡建设先生为其提供担保的事项。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签名：




      汤金木                                  戴仲川




      陈占光




                                                日期：2019 年 3 月 24 日