证券代码： 002674         证券简称：兴业科技          公告编号：2019-033


                    兴业皮革科技股份有限公司
     关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权
                          暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建瑞森皮
革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）拟使用自有资金向关联方吴国仕先生收购
其持有的福建正隆投资有限公司（以下简称“正隆投资”或“标的公司”）51%
的股权，交易价格为人民币 484.12 万元，本次股权转让完成后，公司通过全资
子公司瑞森皮革间接持有正隆投资 51%的股权，正隆投资将纳入公司合并报表范
围。正隆投资的股东白福兵声明放弃此次股权转让的优先购买权。
    2、吴国仕先生为公司董事长吴华春先生的儿子，且吴国仕先生持有公司
16.23%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，吴国仕先生为公
司的关联自然人，全资子公司瑞森皮革此次收购吴国仕先生持有正隆投资 51%
的股权构成关联交易。
    3、公司于 2019 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，其中关
联董事吴华春先生回避表决，独立董事对此次关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、关联方基本信息
    姓名：吴国仕
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：3505821987********
    住所：福建省晋江市安海镇****号
    2、关联关系说明
    吴国仕先生为公司董事长吴华春先生的儿子，且吴国仕先生持有公司
16.23%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，吴国仕先生为公
司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本信息
    公司成名：福建正隆投资有限公司
    统一社会信用代码：91350623798398483Q
    法定代表人：吴国仕
    注册资本：2,190 万元
    住所：漳浦县赤湖镇育贤路
    经营范围：对房地产业、能源业、矿产业、轻工业、机械制造业、汽车配件
业、医疗产业、信息产业、环保业的投资；皮革鞣制加工；皮革制品制造。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
                                                                   单位：元
           项目            2018 年度（未经审计）    2019 年 1-3 月（未经审计）
资产总额                             5,865,052.81               5,635,843.68
负债总额                             1,608,542.20                       0.00
净资产                               4,256,510.61               5,635,843.68

营业收入                                     0.00                       0.00
营业利润                              -109,032.23                   -1,949.93
净利润                                -109,032.23                 -1,949.93

    3、本次股权转让前后标的公司的股权结构
            本次股权转让前                      本次股权转让后
    股东名称            持股比例          股东名称          持股比例
       吴国仕                51%          瑞森皮革               51%
       白福兵                49%           白福兵                49%
    吴国仕持有的正隆投资 51%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及有关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施情况。
    正隆投资股东白福兵声明放弃此次股权转让的优先购买权。

       四、交易的定价政策及定价依据

    具有从事证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价
有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对正隆投资的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（闽联
合中和评报字【2019】第 5022 号）。根据上述《资产评估报告》，截止评估基准
日（2019 年 3 月 31 日）正隆投资的股东全部权益评估值为人民币 949.25 万元。
    在此基础上，经双方协商，本次正隆投资 51%的股权交易价格为 484.12 万
元。

       五、股权转让协议的主要内容

    甲方：吴国仕
    乙方：福建瑞森皮革有限公司
    （一）股权转让价格及付款方式
    1、甲方同意将持有的福建正隆投资有限公司有限公司 51%的股权，以 482.12
万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
    2、乙方同意在本协议签订之后 10 日内支付股权转让款的 50%，其余 50%
的股权转让款在本次股权转让交割完毕，并办理完工商登记后 10 日内支付。
    （二）交易标的交付状态
    甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建正隆投资有限公司的真实出资，
是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有
设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有
责任，由甲方承担。
    （三）盈亏分担
    乙方依法办理变更登记后，乙方即成为福建正隆投资有限公司的股东，按公
司章程规定分享公司利润与分担亏损。
    （四）股权转让费用负担
    甲、乙双方应按照法律、行政法规的规定各自承担因本次股权转让而产生的
应缴纳或支付的税费。
    （五）协议生效的条件
    本协议经甲方签字，乙方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员处置安排事项， 也不涉及的债权债务的转移。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    正隆投资目前没有实际运营，其拥有福建省漳浦县赤湖皮革园区（以下简称
“赤湖皮革园区”）43,216.11 平方米工业用地的土地使用权，全资子公司瑞森皮
革本次收购正隆投资 51%的股权，旨在通过控股正隆投资对赤湖皮革园区的土地
进行储备，此举能够满足公司未来发展的土地需求，符合公司的发展战略。
    赤湖皮革园区是福建省唯一通过省级政府批准建设的皮革特色工业园区，园
区秉承环境优先理念，致力打造设施配套、产业齐全、功能完善、管理规范、环
境安全的绿色生态新型工业园区。近年来随着赤湖皮革园区的发展，园区土地日
趋紧张，为满足未来公司对于制革行业布局及产业延伸的战略目标，公司拟在赤
湖皮革园区进行土地储备，以应对未来的进一步发展。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司及全资子公司瑞森皮革 2019 年年度至披露日未与关联人吴国仕发生任
何关联交易。

    九、独立董事事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    我们认真审阅了《关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司股份股权暨关
联交易的议案》，本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，交易价格公允合
理，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意将该关联交易事项提交第四届董事会第十三次会议审议，董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事吴华春先生应回避表决。
    （二）独立意见
    本次关联交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评
估，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各
方协商确定，交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事吴华春先生回避表决，会议决
议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们同意公司全资子公司瑞森皮革收购正隆投资 51%股权的事项。


    特此公告。



    十、被查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议：
    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


                                             兴业皮革科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 4 月 22 日