兴业科技：兴业皮革科技股份有限公司章程修订对照表2022-04-26
兴业皮革科技股份有限公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第 1 条 为维护兴业皮革科技股份 第 1 条 为维护兴业皮革科技股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，规范公司的
公司的组织和行为，根据《中华人民共 组织和行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
1
《中华人民共和国证券法》(以下简称 《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《关于设立外商投资股 “《证券法》”)、《中华人民共和国外
份有限公司若干问题的暂行规定》（以 商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）
下简称“《暂行规定》”）和其他有关规 和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》、《暂 第 2 条 公司系依照《公司法》、《外
行规定》和其他有关规定，经中华人民 商投资法》和其他有关规定，经中华人
共和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以 民共和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以
“商务部关于同意晋江兴业皮制品有 “商务部关于同意晋江兴业皮制品有限
限公司转制为股份有限公司的批复” 公司转制为股份有限公司的批复”“商资
2 “商资批[2007]2119 号”文批准，由中 批[2007]2119 号”文批准，由中外合资有
外合资有限责任公司整体变更而设立 限责任公司整体变更而设立的外商投资
的外商投资股份有限公司；公司在福建 股份有限公司；公司在福建省市场监督
省市场监督管理局注册登记，取得营业 管理局注册登记，取得营业执照，统一
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 社会信用代码：91350000154341545Q。
91350000154341545Q。
第 5 条 公司住所：晋江市安海第 第 5 条 公司住所：晋江市安海第二
二工业区兴业路 1 号（经营场所：晋江 工业区兴业路 1 号（经营场所：晋江经
3
经济开发区安东园园东大道 28 号），邮 济开发区安东园园东大道 6 号），邮政编
政编码：362200。 码：362200。
第 10 条 根据生产经营需要，公司 第 10 条 根据生产经营需要，公司
4 可以依法设立分公司及子公司（含全资 可以依法设立分公司及子公司。
一人有限公司）。
第 25 条 公司在下列情况下，可以 第 25 条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
5 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。
购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第 27 条 公司因本章程第 25 条第 第 27 条 公司因本章程第 25 条第
（一）项、第（二）项规定收购本公司 （一）项、第（二）项规定收购本公司
股份分的，应当经股东大会决议。公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因
因本章程第 25 条第（三）项、第（五） 本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、
6 项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份的，经三分之二以上董事出席的董 的，可以依照本章程的规定或者股东大
事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
…… 董事会会议决议。
……
第 31 条 公司董事、监事、高级管 第 31 条 公司董事、监事、高级
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有公司股份 5%以上的股
将其所持有的本公司股票或者其他具 东，将其所持有的本公司股票或者其他
有股权性质的证券在买入后 6 个月以内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月以
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
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事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理 以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。 机构中国证监会规定的其他情形的除
…… 外。
……
第 42 条 公司股东大会由全体股东 第 42 条 公司股东大会由全体股
组成，股东大会是公司的权力机构，依 东组成，股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
8 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券 （八）对发行公司债券或其他证券
及上市做出决议； 及上市做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 43 条 （十二）审议批准本章程第 43 条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第 44、46 （十三）审议批准本章程第 44、46
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十四）审议批准公司在一年内购 （十四）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和
（十七）审议法律、行政法规、部 员工持股计划 ；
门规章和本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章和本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司下列对外 担保行 第 43 条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东 为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）本公司及本公司控股子公司
（二）公司的对外担保总额，达到 的对外担保总额，超过最近一期经审计
或超过最近一期经审计总资产的 30% 总资产 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累
9 （三）连续十二个月内担保金额超 计计算超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 的 30％；
且绝对金额超过 5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）连续十二个月内担保金额 保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经
30％； 审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担 （六）对股东、实际控制人及其关
保对象提供的担保； 联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经 ……
审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
……
第 44 条 公司发生的交易（受赠现 第 44 条 公司发生的交易达到下列
金资产除外）达到下列标准之一的,应当 标准之一的,应当提交股东大会审议：
提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市
（一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以
公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数
面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；
据； （二）交易标的（如股权）涉及的
（二）交易标的（如股权）在最近 资产净额占上市公司最近一期经审计净
一个会计年度相关的营业收入占上市 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
公司最近一个会计年度经审计营业收 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 账面值和评估值的，以较高者为准；
万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近
（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公
一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人 民币；
民币； （四）交易标的（如股权）在最近
10 （四）交易的成交金额（含承担债 一个会计年度相关的净利润占上市公司
务和费用）占上市公司最近一期经审计 最近一个会计年度经审计净利润的 50％
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5000 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债
（五）交易产生的利润占上市公司 务和费用）占上市公司最近一期经审计
最近一个会计年度经审计净利润的 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人 5000 万元人民币；
民币。 （六）交易产生的利润占上市公司
上述指标计算中涉及的数据如为 最近一个会计年度经审计净利润的 50％
负值，取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
除本章程中另有规定外，未达到上 上述指标计算中涉及的数据如为负
述任何一条标准的交易事项由董事会、 值，取其绝对值计算。
董事长或总裁按权限审议批准。 本公司发生的受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易，可免于适用本条提交股
东大会审议。
除本章程中另有规定外，未达到上
述任何一条标准的交易事项由董事会、
董事长或总裁按权限审议批准。
第 45 条 上条所称“交易”包括但 第 45 条 上条所称“交易”包括但
不限于下列事项： 不限于下列事项：
11 （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委 （二）对外投资(含委托理财、对子
托贷款、对子公司投资等)； 公司投资等)；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款
（四）提供担保； 等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）签订管理方面的合同（含委 担保等）；
托经营、受托经营等）； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权或债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）研究与开发项目的转移。 （八）债权或债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购 （九）转让或者受让研发项目；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十）签订许可协议；
商品等与日常经营相关的资产购买或 （十一）放弃权利（含放弃优先购
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 买权、优先认缴出资权利等）；
类资产购买或者出售行为，仍包括在 （十二）深圳证券交易所认定的其
内。 他交易。
公司与同一交易方同时发生上述 交易标的为公司股权,且购买或者出
第(二)项至第(四)项以外各项中方向相 售该股权将导致公司合并报表范围发生
反的两个相关交易时,应当按照其中单 变更的,该股权所对应的公司的资产总额
个方向的交易涉及指标中较高者计算 和主营业务收入,视为第 44 条所述交易
披露标准。 涉及的资产总额和与交易标的相关的主
交易标的为公司股权,且购买或者 营业务收入。
出售该股权将导致公司合并报表范围 交易达到第 44 条规定标准的,若交
发生变更的,该股权所对应的公司的资 易标的为公司股权,应当披露标的资产经
产总额和主营业务收入,视为第 44 条所 审计的最近一年又一期财务会计报告。
述交易涉及的资产总额和与交易标的 会计师事务所发表的审计意见应当为无
相关的主营业务收入。 保留意见,审计截止日距审议相关交易事
交易达到第 44 条规定标准的,若交 项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
易标的为公司股权,公司应当聘请具有 若交易标的为股权以外的其他资产,应当
执行证券、期货相关业务资格的会计师 披露标的资产由资产评估机构出具的评
事务所,对交易标的最近一年又一期的 估报告。,评估基准日距审议相关交易事
财务会计报告进行审计,审计截止日距 项的股东大会召开日不得超过 1 年。
协议签署 c 日不得超过 6 个月；若交易 公司发生购买资产或出售资产时，
标的为股权以外的其他非现金资产,公 应当以资产总额和成交金额中的较高者
司应当聘请具有执行证券、期货相关业 为准，按交易事项的类型在连续 12 个月
务资格的资产评估事务所进行评估,评 内累计计算，经累计计算金额超过本公
估基准日距协议签署日不得超过 1 年。 司最近一期审计总资产 30%的，应提交
公司在连续 12 个月内发生的交易 股东大会审议并经由出席会议股东所持
标的相关的同类交易,应当按照累计计 表决权三分之二以上通过。
算的原则适用第 44 条的规定，已按照 以按照前款规定履行相关义务的，
第 44 条规定履行相关义务的，不再纳 不再纳入相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。
第 46 条 公司与关联人发生的交易 第 46 条 公司与关联人发生的成交
12 （上市公司获赠现金资产和接受担保 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
除外）金额在 3000 万元以上,且占公司 经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 时披露并提交股东大会审议，还应当披
的关联交易，应当聘请具有执行证券、 露符合深圳证券交易所要求的审计报告
期货相关业务资格的中介机构，对交易 或者评估报告。
标的进行审计或者评估，并将该交易提 公司与关联人发生下列情形之一的
交股东大会审议。 交易时，可以免于审计或者评估：
与日常经营相关的关联交易所涉 （一）本章程第 47 条规定的日常关
及的交易标的，可以不进行审计或者评 联交易；
估。 （二）与关联人等各方均以现金出
公司为关联人提供担保的，不论数 资，且按照出资比例确定各方在所投资
额大小，均应当在董事会审议通过后提 主体的权益比例；
交股东大会审议。 （三）深圳证券交易所规定的其他
公司不得为控股股东、实际控制人 情形。
及其关联人，公司董事、监事、高级管 公司为关联人提供担保的，除应当
理人员及其关联人员提供财务资助。 经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。
公司不得为本章程第 48 条规定的关
联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
第 48 条 公司的关联人包括关联法 第 48 条 公司的关联人包括关联法
人和关联自然人。 人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司 具有以下情形之一的法人或者其他
的关联法人: 组织，为公司的关联法人（或其他组织）
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制公司的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（二）由上述第(一)项法人直接或 （二）由上述第(一)项法人（或其他
者间接控制的除公司及其控股子公司 组织）直接或者间接控制的除公司及其
以外的法人或其他组织； 控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或 （三）由公司的关联自然人直接或
13 者间接控制的，或者由关联自然人担任 者间接控制的，或者担任董事（不含同
董事、高级管理人员的除公司及其控股 为双方的独立董事）、高级管理人员的除
子公司以外的法人或其他组织； 公司及其控股子公司以外的法人或其他
（四）持有公司 5%以上股份的法 组织；
人或者其他组织及其一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人
（五）公司根据实质重于形式的原 或者其他组织及其一致行动人；
则认定的其他与公司有特殊关系，可能 （五）公司根据实质重于形式的原
或者已经导致公司对其利益倾斜的法 则认定的其他与公司有特殊关系，可能
人或其他组织； 或者已经导致公司对其利益倾斜的法人
具有以下情形之一的自然人，为公 或其他组织；
司的关联自然人； 具有以下情形之一的自然人，为公
（一）直接或间接持有公司 5%以 司的关联自然人；
上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上
（二）公司董事、监事和高级管理 股份的自然人；
人员； （二）公司董事、监事和高级管理
（三）直接或间接控制公司的法人 人员；
的董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人
（四）第(一)项和第(二)项所述人 （或其他组织）的董事、监事和高级管
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 理人员；
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及 （四）本款第(一)项和第(二)项所述
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
（五）公司根据实质重于形式的原 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
则认定的其他与公司有特殊关系，可能 兄弟姐妹、子女配偶的父母；
导致公司利益对其倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协
议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
（五）中国证监会、深圳证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司利益对其倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为公司的关联人。
第 49 条 股东大会分为年度股东大 第 49 条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。股东年会每年召开 会和临时股东大会。年度股东大会每年
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1 次，应当于上一个会计年度结束后的 召开 1 次，应当于上一个会计年度结束
6 个月之内举行。 后的 6 个月之内举行。
第 50 条 有下列情形之一的，公司 第 50 条 有下列情形之一的，公
应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 司应当在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
（一） 董事人数不足本章程所定 （一） 董事人数不足《公司法》规
人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
15 股本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合 并持有公司 （三） 单独或者合并持有公司 10%
10%以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第 56 条 监事会或股东决定自行召 第 56 条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，
16 时向中国证券监督管理委员会福建证 同时向深圳证券交易所备案。
监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司股份总额的
持股比例不得低于公司股份总额的 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
及股东大会决议公告时，向中国证券监 证券交易所提交有关证明材料。
督管理委员会福建证监局和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第 62 条 股东大会的通知包括以下 第 62 条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东
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托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决及表
…… 决程序。
……
第 82 条 股东大会决议分为普通决 第 82 条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第 84 条 下列事项由股东大会以特 第 84 条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
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（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第 85 条 股东（包括股东代理人） 第 85 条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，除适用累积投票制的情形 表决权，每一股份享有一票表决权。
外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票，计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。计票结果应当及时公开披 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
露。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决 有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事和持有百分 规定的，该超过规定比例部分的股份在
之一以上有表决权股份的股东或者依 买入后的三十六个月内不得行使表决
照法律、行政法规或者国务院证券监督 权，且不计入出席股东大会有表决权的
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管理机构的规定设立的投资者保护机 股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事和持有百分
券公司、证券服务机构公开请求公司股 之一以上有表决权股份的股东或者依照
东委托其代为出席股东大会，并代为行 法律、行政法规或者中国证监会的规定
使提案权、表决权等股东权利。 设立的投资者保护机构可以公开征集股
依照前款规定征集股东权利的，征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人应当披露征集文件，公司应当予以 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
公开征集股东权利。公司不得对征集股 投票权。除法定条件外，公司不得对征
东权利提出最低持股比例限制。公开征 集投票权提出最低持股比例限制。
集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第 91 条 股东大会就选举或者更换 第 91 条 股东大会就选举或者更换
两名以上的董事、监事进行表决时，应 两名以上的董事、监事进行表决时，应
当采用累积投票制。董事会应当向股东 当采用累积投票制。
公告候选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指股东大会
况。 在选举董事、监事时，每一股份拥有与
21 前款所称累积投票制是指股东大 应选董事或者监事总人数相等的表决
会在选举两名及两名以上的董事、监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
时，公司股东所持有的每一股份拥有与 董事会应当向股东公告候选董事、监事
应选董事、监事总人数相等的表决权， 的简历和基本情况。
股东拥有的表决权可以集中使用。 ……
……
第 96 条 股东大会对提案进行表决 第 96 条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
22
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 ……
……
第 104 条 公司董事为自然人，有 第 104 条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
23 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 并负有个人责任的，自该公司、企业被
人，并负有个人责任的，自该公司、企 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未满届；
禁入措施，期限尚未满届； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管
适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；
理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规及深圳证券
（八）法律、行政法规或部门规章 交易所规定的其他情形。
及深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职
职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
务。
第 107 条 董事应当遵守法律、行 第 107 条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
24 为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司证券发行文件和 （四）应当对公司定期报告签署书
定期报告签署书面确认意见。保证公司 面确认意见。保证公司所披露的信息真
及时、公平地披露信息，所披露的信息 实、准确、完整；
真实、准确、完整，董事无法保证证券 （五）应当如实向监事会提供有关
发行文件和定期报告内容的真实性、准 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
确性、完整性或者有异议的，应当在书 行使职权；
面确认意见中发表意见并陈述理由，公 （六）法律、行政法规、部门规章
司应当披露。公司不予披露的，董事可 及本章程规定的其他勤勉义务。
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第 125 条 独立董事应当对公司重 第 125 条 独立董事应当对公司重
大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向 （一）独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
酬； 4、因会计准则变更以外的原因作出
4、公司的股东、实际控制人及其 会计政策、会计估计变更或重大会计差
关联企业对公司现有或新发生的总额 错更正；
高于 300 万元或高于公司最近经审计净 5、公司的财务会计报告、内部控制
资产值的 0.5％的借款或其他资金往 被会计师事务所出具非标准无保留审计
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 意见；
款； 6、内部控制评价报告；
5、变更募集资金用途，以募集资 7、相关方变更承诺的方案；
25
金置换预先投入募投项目自筹资金，以 8、优先股发行对公司各类股东权益
募集资金补充流动资金，使用闲置募集 的影响；
资金进行现金管理； 9、公司现金分红政策的制定、调整、
6、公司现金分红政策的制定、调 决策程序、执行情况及信息披露，以及
整、决策程序、执行情况及信息披露， 利润分配政策是否损害中小投资者的合
以及利润分配政策是否损害中小投资 法权益；
者的合法权益； 10、需要披露的关联交易、对外担
7、需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供
保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、自主变更会计政策、
担保）、委托理财、自主变更会计政策、 对外提供财务资助、股票及其衍生品种
对外提供财务资助、股票及其衍生品种 投资等重大事项；
投资等重大事项； 11、重大资产重组方案、管理层收
8、重大资产重组方案、股权激励 购、股权激励计划、员工持股计划、回
计划； 购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
9、续聘或解聘会计师事务所； 12、聘用或解聘会计师事务所；
10、独立董事认为可能损害中小股 13、公司拟决定其股票不再在深圳
东权益的事项； 证券交易所交易；
11、有关法律、行政法规、部门规 14、独立董事认为可能损害中小股
章、规范性文件、深圳交易所业务规则 东权益的事项；
及公司章程规定的其他事项。 15、有关法律、行政法规、深圳证
（二）独立董事应当就上述事项发 券交易所相关规定及公司章程规定的其
表以下几类意见之一：同意；保留意见 他事项。
及其理由；反对意见及其理由；无法发 （二）独立董事应当就上述事项发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明 表以下几类意见之一：同意；保留意见
确、清楚。 及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第 130 条 董事会行使下列职权： 第 130 条 董事会行使下列职权 ：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）依照本章程第 25 条（三）项、
（七）依照本章程第 25 条（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的情 购本公司股份；
形收购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购本
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（八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、变更公司形
公司股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案；
式和解散方案； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资产、资
定公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设
（十）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 总裁、财务总监等高级管理人员，并决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十三）制订本章程的修改方案；
度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十四）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）听取公司总裁的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报 （十七）审议设立分支机构事宜；
并检查总裁的工作； （十八）审议批准公司融资授信事
（十七）审议设立分支机构事宜； 宜；
（十八）审议批准公司融资授信事 （十九）法律、行政法规、部门规
宜； 章或本章程规定，以及股东大会授予的
（十九）法律、行政法规、部门规 其他职权。
章或本章程规定，以及股东大会授予的 董事会行使上述职权的方式是通过
其他职权。 召开董事会会议审议决定，形成董事会
董事会行使上述职权的方式是通 决议后方可实施。超过股东大会授权范
过召开董事会会议审议决定，形成董事 围的事项，应当提交股东大会审议。
会决议后方可实施。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 133 条 董事会应当确 定就对 第 133 条 董事会 应当确定就 对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、 外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的决策 对外担保、委托理财、关联交易、对外
27 权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠的决策权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第 164 条 监事应当保证 公司及 第 164 条 监事应当保证公司披露
28 时、公平地披露信息，披露的信息真实、 的信息真实、准确、完整，并对定期报
准确、完整。 告签署书面确认意见。
第 170 条 监事会行使下列职权： 第 170 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证 （一）应当对董事会编制的公司定
券发行文件和定期报告进行审核并提 期报告进行审核并提出书面审核意见；
出书面审核意见，同时监事应当签署书 （二）检查公司的财务；
面确认意见。监事无法保证证券发行文 （三）对董事、总裁和其他高级管
件和定期报告内容的真实性、准确性、 理人员执行公司职务的行为进行监督，
完整性或者有异议的，应当在书面确认 对违反法律、行政法规、本章程或者股
意见中发表意见并陈述理由，公司应当 东大会决议的董事、高级管理人员提出
披露。公司不予披露的，监事可以直接 罢免的建议；
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申请披露； （四）当董事、总裁和其他高级管
（二）检查公司的财务； 理人员的行为损害公司的利益时，要求
（三）对董事、总裁和其他高级管 其予以纠正；
理人员执行公司职务的行为进行监督， （五）提议召开临时股东大会，在
对违反法律、行政法规、本章程或者股 董事会不履行《公司法》规定的召集和
东大会决议的董事、高级管理人员提出 主持股东大会职责时召集和主持股东大
罢免的建议； 会；
（四）当董事、总裁和其他高级管 （六）向股东大会提出提案；
理人员的行为损害公司的利益时，要求 （七）依照《公司法》第一百五十
其予以纠正； 一条的规定，对董事、高级管理人员提
（五）提议召开临时股东大会，在 起诉讼；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （八）发现公司经营情况异常，可
主持股东大会职责时召集和主持股东 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
大会； 事务所、律师事务所等专业机构协助其
（六）向股东大会提出提案； 工作，费用由公司承担。
（七）依照《公司法》第一百五十 （九）相关法律、行政法规、部门
一条的规定，对董事、高级管理人员提 规章、本章程及股东大会授予的其他职
起诉讼； 权。
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门
规章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
第 183 条 公司在每一会 计年度 第 183 条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 束之日起 4 个月内向中国证监会福建证
圳证券交易所报送年度财务会计报告， 监局和深圳证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会福建证监局和深 起 2 个月内向中国证监会福建证监局和
圳证券交易所报送半年度财务会计报 深圳证券交易所报送中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 法律、行政法规及国务院财政部门的规
福建证监局和深圳证券交易所报送季 定进行编制。
30
度财务会计报告。 股份有限公司的年度财务会计报告
年度财务会计报告应依法经具证 应当在召开股东大会年会的二十日前置
券资格的会计师事务所审计。 备于本公司，供股东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及国务院财政部门的规定进
行编制。
股份有限公司的年度财务会计报
告应当在召开股东大会年会的二十日
前置备于本公司，供股东查阅。
第 191 条 公司聘用经国 务院证 第 191 条 公司聘用符合《证券法》
券监督管理机构和国务院有关主管部 规定的会计师事务所进行会计报表审
31 门备案的会计师事务所进行会计报表 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款均未修改。
兴业皮革科技股份有限公司
2022 年 4 月 23 日
