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                 关于烟台东诚药业集团股份有限公司

 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      实施情况的补充法律意见书之一

致：烟台东诚药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限
公司（以下简称“东诚药业”）委托，担任东诚药业支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了
《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于烟台
东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书之一》。

    就本次交易的实施情况，本所律师已于 2018 年 6 月 1 日出具了《关于烟台
东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”），现就《实
施情况法律意见书》出具日后之事实更新出具本补充法律意见书。本补充法律意
见书系《实施情况法律意见书》不可分割之部分。本补充法律意见书未发表意见

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                                                             补充法律意见书之一


之事项，以《实施情况法律意见书》为准；本补充法律意见书所发表意见与《实
施情况法律意见书》有差异者，或《实施情况法律意见书》未披露或未发表意见
者，以本补充法律意见书为准。

    除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明
外，与其在本所出具的《法律意见书》及后续法律意见书中的含义（如有变更，
应以后者为准）相同。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具补充法律意见如下：



                                  正       文

    一、本次交易发行股份募集配套资金的实施情况

    （一）配套资金募集情况

    根据本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票申购结果，上海国鑫投资
发展有限公司、九泰基金管理有限公司、中国北方工业有限公司共计获配股票
26,715,685 股，募集资金共计 217,999,989.60 元。

    本所律师认为，本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对
象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合东诚药业关于
本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

    （二）发行股份募集配套资金涉及的验资情况

    根据中天运 2018 年 9 月 21 日出具的《验资报告》中天运[2018]验字第 90063
号），截至 2018 年 9 月 19 日，主承销商指定的收款银行账户已收到东诚药业非
公开发行股票申购资金 217,999,989.60 元。

    2018 年 9 月 20 日，主承销商已将上述认购款项扣除独立财务顾问费及承销
费后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据中天运 2018 年 9
月 27 日出具的《验资报告》（中天运[2018]验字第 90064 号），截至 2018 年 9 月
21 日，东诚药业本次发行股份募集配套资金共计发行股份 26,715,685 股，募集

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                                                             补充法律意见书之一


资金总额 217,999,989.60 元，其中货币资金 217,999,989.60 元。扣除与发行有关
的费用（不含增值税）21,658,771.76 元，募集资金净额 196,341,217.84 元，其中
计入“股本”26,715,685.00 元，计入“资本公积－股本溢价”169,625,532.84 元。变
更后，东诚药业注册资本为 802,214,326.00 元，实收资本为 802,214,326.00 元。

    （三）发行股份募集配套资金涉及的股份登记与发行情况

    2018 年 10 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向东诚药
业出具《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入东诚
药业的股东名册。东诚药业本次非公开发行新股数量为 26,715,685 股，均为限售
流通股。非公开发行后，东诚药业的股份总数为 802,214,326 股。

    综上，本所律师认为，东诚药业已办理了本次交易涉及的发行股份募集配套
资金部分的验资和股份发行登记手续。

    二、本次交易相关后续事项

    截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

    1. 东诚药业尚需办理本次交易发行股份募集配套资金部分所发行新股的上
市手续。

    2. 东诚药业尚需办理本次交易发行股份募集配套资金部分涉及的注册资本
变更、章程修订等登记或备案手续。

    3. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

    本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

    1. 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

    2. 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

    3. 本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价
格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合东诚药业关于本次交易的

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                                                       补充法律意见书之一


股东大会决议和相关法律法规的规定。

   4. 东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

   5. 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

                           （以下无正文）




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