民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2018]558 号”文核准，烟台东诚药业集团股份有
限公司（以下简称“东诚药业”、“发行人”或 “公司”）拟向由守谊等发行股份
购买相关资产，同时非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。东诚药业已
于 2018 年 3 月 30 日领取核准批文，现已非公开发行新股募集本次支付现金及发
行股份购买资产的配套资金。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为东诚药业本次发行过程及认购对
象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度
的要求及东诚药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非
公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东诚药业及其全体股东
的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 9
月 10 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
即不低于 8.16 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.16 元/股，相对于
本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 9.05 元/股的比率为 90.17%。
（二）发行数量
本次发行数量确定为 26,715,685 股，募集资金总额为 217,999,989.60 元，
符合公司相关股东大会决议的规定。
6-2-1
（三）发行对象
本次发行对象为 3 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配
的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 217,999,989.60 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
21,658,771.76 元后募集资金净额 196,341,217.84 元，未超过募集资金额上限
28,244 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，东诚药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象以及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其
持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让
至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京
世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
6-2-2
5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外
商投资企业变更为内资公司。
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大
会审议，也不需要中国证监会的核准。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权
转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业
重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第
三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
6-2-3
6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参
与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同
意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购
买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参
与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南
京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下
的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维
分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任
概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪
科 100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的
协议》及补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的
交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非
公开发行的股份。
9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行
股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关议案。
11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案。
12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议
案。
6-2-4
13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018 年 3 月 30 日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业
集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面
文件（证监许可[2018]558 号），核准公司向由守谊等 16 名发行对方发行股份购
买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截至 2018 年 9 月 7 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认
购意向书的 26 名投资者、截至 2018 年 9 月 7 日发行人前 20 名股东以及其他符
合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券
公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 81 份认购邀请书。发送对象
的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要
求，东诚药业发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本
次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2018 年 9 月 11 日（T 日）13:00-17:00，
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 3 份申购报价单， 所
有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本
次发行的有效报价为 36 家。
有效申购报价区间为 8.16 元至 9.19 元，总的有效认购金额为 21,800 万元。
民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
6-2-5
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 对象
号 关系 (月) （元/股） （万元） （股）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 上海国鑫投资发展有限公司 其他 无 12 9.19 6,000 7,352,941
2 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 8.86 5,800 7,107,843
3 中国北方工业有限公司 其他 无 12 8.16 10,000 12,254,901
小 计 26,715,685
二、申购不足时引入的其他投资者
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象 对象
号 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
类别
1 无
三、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量 获配股数
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万股） （股）
类别
1 无
合 计 26,715,685
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 500 万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购
的 3 个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，
其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除
1 家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余 2 家机构均足额缴纳了保证金。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，
认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原
则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下
简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
6-2-6
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 8.16 元/股，发
行数量为 26,715,685 股，募集资金总额为 217,999,989.60 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 中国北方工业有限公司 12,254,901 99,999,992.16
2 上海国鑫投资发展有限公司 7,352,941 59,999,998.56
3 九泰基金管理有限公司 7,107,843 57,999,998.88
合 计 26,715,685 217,999,989.60
1、关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中：
（1）中国北方工业有限公司属于其他财务投资者，其本次参与申购的资金为
自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（2）上海国鑫投资发展有限公司属于其他财务投资者，其本次参与申购的资
金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（3）九泰基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 2 个混
合投资基金为公募类基金产品，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的 3 名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合东诚药业股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购
价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
6-2-7
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人及民生证券于 2018 年 9 月 12 日向最终确认的 3 名发行对象发出了《缴
款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2018 年 9 月 21 日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90063 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 19 日，本次非公开发行人民币普通股的认购
资金 217,999,989.60 元已由投资者缴入民生证券在上海浦东发展银行北京紫竹
院支行开设的账号为 91260078801300000071 的募集资金专用账户。
2018 年 9 月 20 日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2018 年 9 月 27 日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90064 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 21 日，公司本次共计发行股份 26,715,685 股，
募集资金总额人民币 217,999,989.60 元，其中货币资金 217,999,989.60 元。扣
除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 21,658,771.76 元，募集资金净额人
民币 196,341,217.84 元，其中计入“股本”人民币 26,715,685.00 元，计入“资
本公积－股本溢价”人民币 169,625,532.84 元。此次发行后，公司注册资本变
更为人民币 802,214,326.00 元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经主承销商核查认为：东诚药业本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符
6-2-8
合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文
件的有关规定。所确定的发行对象符合东诚药业关于本次非公开发行相关决议规
定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页以下无正文）
6-2-9
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告》之盖章页)
财务顾问主办人： ______________ ______________
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
6-2-10
