证券代码：002675                    证券简称：东诚药业                公告编号：2019-004



                            烟台东诚药业集团股份有限公司

                                        章程修正案

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

         2019 年 1 月 10 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
     在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第四届董事会第
     十次会议。会议审议通过了《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案>
     的议案》，现将相关事宜公告如下：

         根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
     通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合《深圳证券交易所股
     票上市规则》以及公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行如下修订：
序
                     修订前条款                                   修订后条款
号
       第二十四条     公司在下列情况下，可以   第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政

       依照法律、行政法规、部门规章和本章      法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

       程的规定，收购本公司的股份：            （一）为减少公司注册资本；

       （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

       （二）与持有本公司股票的其他公司合      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

       并；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
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       （三）将股份奖励给本公司职工；          异议，要求公司收购其股份；

       （四）股东因对股东大会作出的公司合      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

       并、分立决议持异议，要求公司收购其      公司债券；

       股份的。                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

              除上述情形外，公司不进行买卖本       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

       公司股份的活动。                        动。
    第二十五条     公司因前条第（一）项至   第二十五条     公司因前条第一款第（一）项、第（二）

    第（三）项的原因收购本公司股份的，      项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公

    应当经股东大会决议。                    司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

        公司依照前条规定收购本公司股份      规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出

    后，属于第（一）项情形的，应当自收      席的董事会会议决议通过即可实施。

    购之日起十日内注销；属于第（二）项、        公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于

2   第（四）项情形的，应当在六个月内转      第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

    让或者注销。                            于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

        公司依照前条第（三）项规定收购      让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

    的本公司股份，不得超过本公司已发行      项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

    股份总额的百分之五；用于收购的资金      司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或

    应当从公司的税后利润中支出；所收购      者注销。

    的股份应当在一年内转让给职工。

    第二十六条     公司收购本公司股份，可   第二十六条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式

    以选择下列方式之一进行：                之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易；          （一）证券交易所集中竞价交易；

    （二）向全体股东按照相同比例发出回      （二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

3   购要约；                                （三）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他

    （三）法律、行政法规规定以及中国证      方式。

    监会认可的其他方式。                           其中，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

                                            第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

                                            应当通过公开的集中交易方式进行。

    第七十八条     下列事项由股东大会以特   第七十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    别决议通过：                            （一）公司增加或者减少注册资本；

    （一）公司增加或者减少注册资本；        （二）发行公司债券；

4   （二）发行公司债券；                    （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形

    （三）公司的分立、合并、解散、清算      式；

    或者变更公司形式；                      （四）本章程的修改；

    （四）本章程的修改；                    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
    （五）公司在一年内购买、出售重大资   超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    产或者担保金额超过公司最近一期经审   （六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

    计总资产百分之三十的；               项规定的情形回购本公司股票；

    （六）回购本公司股票；               （七）股权激励计划；

    （七）股权激励计划；                 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

    （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

    以及股东大会以普通决议认定会对公司   决议通过的其他事项。

    产生重大影响的、需要以特别决议通过

    的其他事项。

    第一百一十四条   董事会行使下列职    第一百一十四条   董事会行使下列职权：

    权：                                 （一）召集股东大会，并向大会报告工作；

    （一）召集股东大会，并向大会报告工   （二）执行股东大会的决议；

    作；                                 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （二）执行股东大会的决议；           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

    决算方案；                           他证券及上市方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补   （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款

    亏损方案；                           第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或
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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对公司因

    发行债券或其他证券及上市方案；       本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司   （六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；

    股票或者合并、分立、变更公司形式和   （八）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决

    解散方案；                           定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

    （八）根据国家有关规定，在股东大会   保、委托理财、关联交易等事项；

    授权范围内，决定公司的对外投资、收   （九）决定公司内部管理机构的设置；

    购出售资产、资产抵押、对外担保、委   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

    托理财、关联交易等事项；             经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

    （九）决定公司内部管理机构的设置；   等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
      （十）聘任或者解聘公司总经理、董事    （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

      会秘书；根据总经理的提名，聘任或者    （十二）制订公司的基本管理制度；

      解聘公司副总经理、财务负责人等高级    （十三）制订公司章程的修改方案；

      管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事    （十四）管理公司信息披露事项；

      项；                                  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

      （十一）制订公司独立董事的津贴标准    师事务所；

      预案；                                （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

      （十二）制订公司的基本管理制度；      作；

      （十三）制订公司章程的修改方案；      （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东

      （十四）管理公司信息披露事项；        大会授予的其他职权。

      （十五）向股东大会提请聘请或更换为

      公司审计的会计师事务所；

      （十六）听取公司总经理的工作汇报并

      检查总经理的工作；

      （十七）法律、行政法规、部门规章、

      本章程以及股东大会授予的其他职权。

      第一百二十八条   董事会会议应有过半   第一百二十八条   董事会会议应有过半数的董事出席

      数的董事出席方可举行。董事会作出决    方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

6     议，必须经全体董事的过半数通过。      通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席

          董事会决议的表决，实行一人一票。 董事数或最低通过董事数另有规定者，从其规定。

                                                董事会决议的表决，实行一人一票。



        本事项已由公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交 2019 年第一
    次临时股东大会审议。
        特此公告！


                                             烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                                   2019年1月11日