民生证券股份有限公司

                关于烟台东诚药业集团股份有限公司

   支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为烟
台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”）2018 年度
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产
重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司南京江原安
迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）原股东由守谊、耿书瀛、
罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津玲华”）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津诚正”）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“天津壹维”）、
南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆晓诚安”）、南京瑞
禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）、厦门鲁鼎志诚
股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）（以下统称“业绩
承诺方”、“补偿义务人”）做出的关于安迪科 2018 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：


    一、业绩补偿期限及利润承诺情况

   （一）业绩承诺安排

    根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、


                                     1
南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：安迪科 2017 年、
2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、
天津诚正承诺：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、
11,750 万元、14,450 万元。

   （二）业绩补偿安排

    1、2019 年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未
能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按
照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
    补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总
和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷
该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
    2、若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定
截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下
约定向东诚药业履行补偿义务：
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计
报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积
承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股
份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。
    在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总
数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行
补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
    各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《烟台东诚药业集团股份有限公
司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承


                                     2
担，互不承担连带责任。

   （三）减值测试

    补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019
年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），东诚药业应对补
偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股
份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿
义务人将另行补偿股份。
    补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期
末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

   （四）补偿方式

    东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在
其各承诺年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购
并注销补偿义务人应补偿的股份数量。
    自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份
在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人
持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义
务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业
及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义
务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在
安迪科各承诺年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东
诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现
金（包括银行转账）方式支付给东诚药业。


    二、安迪科 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2019]普字第

                                     3
90004 号”《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研
究发展有限公司资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中天运会计
师认为：经审计的安迪科 2018 年度实现净利润 10,558.01 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,299.94 万元，超过了 2018 年的业绩
承诺。


    三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

    民生证券通过与安迪科、东诚药业高管人员进行交流，查阅东诚药业与交易
对方签署的发行股份购买资产的协议、业绩补偿协议及其补充协议、中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的对安迪科业绩承诺实现情况的专项审核报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司支付现金及发行股份购买资产涉及
的安迪科 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
超过补偿义务人承诺的净利润值，业绩承诺已实现。




                                   4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                        阙雯磊               任耀宗




                                                 民生证券股份有限公司



                                                      年   月   日




                                     5