民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一九年一月
声明
民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东
诚药业”或“公司”或“上市公司”）2018 年度支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合烟台东诚药业集团股份有限公司
2018 年年度报告，出具了关于本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所出具持续督导意见的依据是烟台东诚药业集团股份有限公司等重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具
本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立
财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对烟台东诚药业集团股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读烟台东诚药业集团股份有限公司董事
会发布的本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由
守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558 号）
文件核准，东诚药业向由守谊等 16 名交易对方发行股份购买相关资产；核准公
司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。
民生证券股份有限公司接受委托，担任东诚药业 2018 年支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规
和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，本独立财务顾问对东诚药业进行了持续督导，并结合东诚药业披露的 2018
年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子
研究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）100%股权并募集配套
资金，包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募
集配套资金。
1、支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安
迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科医药集团”）和天津诚正企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关
系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗
志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）、天津玲华企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津壹维”）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“陆晓诚安”）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“瑞禾吉亚”）等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，
3
其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科
从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自
然人成为安迪科的股东。
2、发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅
志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、厦门鲁
鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）和北京中融
鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）。股权转让完成后，安迪科的股
东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股
东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成
为东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付
中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
（二）相关资产过户或交付情况
4
1、标的资产过户
2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科出具《公司准
予变更登记通知书》（(01210185-1)公司变更[2017]第 10160027 号），准予安迪
科股东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发
《营业执照》 统一社会信用代码：913201157621364304）。据此，安迪科 48.5497%
的股权已过户至东诚药业名下。
2018 年 4 月 4 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科出具《公司准予
变更登记通知书》（(11210178)公司变更[2018]第 04040080 号），准予安迪科股
东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。据此，由守谊等 8 名境内
自然人与南京世嘉融等 8 家企业所持安迪科的剩余 51.4503%股权已过户至东诚
药业名下。
本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，东诚药业持有安迪科 100%
的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，标的资
产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方由守谊等 16 名发行对方签署的《烟台
东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及其补充协议的约定：
在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买
资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，
交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或
安迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付
到位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：进行
5
利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺的转让
各方在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
安迪科自定价基准日到交割日期间的收益，已按协议规定归属上市公司。
（四）募集配套资金的实施情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及东诚药业
关于发行股份募集配套资金的董事会决议、股东大会决议，结合本次发行募集资
金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次发行股票的发行价格为
8.16 元/股，发行数量为 26,715,685 股，募集资金总额为 217,999,989.60 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 中国北方工业有限公司 12,254,901 99,999,992.16
2 上海国鑫投资发展有限公司 7,352,941 59,999,998.56
3 九泰基金管理有限公司 7,107,843 57,999,998.88
合 计 26,715,685 217,999,989.60
（五）缴款及验资情况
2018 年 5 月 24 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2018]验字第 90031 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 24 日，公司已
取得本次发行股份购买的相关资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
51.4503%的股权已过户至公司，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天
华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第 1306 号”《资产评估
报告》为依据作价 823,204,800.00 元。本次共计发行股份 71,895,606 股，发行
价格为 11.45 元/股，对应股份支付对价为 823,204,800.00 元，其中计入“股本”
人民币 71,895,606.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 751,309,194.00
元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币 775,498,641.00 元。
2018 年 9 月 21 日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90063 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 19 日，本次非公开发行人民币普通股的认购
6
资金 217,999,989.60 元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展
银行北京紫竹院支行开设的账号为 91260078801300000071 的募集资金专用账户。
2018 年 9 月 20 日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2018 年 9 月 27 日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90064 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 21 日，公司本次共计发行股份 26,715,685
股，募集资金总额人民币 217,999,989.60 元，其中货币资金 217,999,989.60
元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 21,658,771.76 元，募集资金
净额人民币 196,341,217.84 元，其中计入“股本”人民币 26,715,685.00 元，
计入“资本公积－股本溢价”人民币 169,625,532.84 元。此次发行后，公司注
册资本变更为人民币 802,214,326.00 元。
（六）证券发行登记及上市情况
发行股份购买资产新增 71,895,606 股股份已于 2018 年 5 月 30 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次新增股份
的性质为有限售条件流通股，本次购买资产发行新增股份上市日期为 2018 年 6
月 14 日。
募集配套资金的新增 26,715,685 股股份已于 2018 年 10 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次新增股份的性质为有限售
条件流通股，本次募集配套资金发行新增股份上市日期为 2018 年 11 月 1 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产的
交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；东诚药业新增股份
已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
发行股份购买资产的交易对方承诺：保证向参与本次资产重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律责任。
8
安迪科医药集团承诺：保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（三）关于无特殊利益安排的承诺
东诚药业承诺：本公司与本次交易的各交易对方及其股东、合伙人、基金份
额持有人不存在代持协议、抽屉协议、明股实债协议及其他相关特殊利益安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，未发生违反承诺的情形。
（四）合法合规的承诺
交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：最近 5 年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，除中融鼎新外的交易对方分别承诺：“除安迪科外，本人
9
及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业
及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情
况。）
本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业
将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，
也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有
股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争
的除外。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书
面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后
上市公司。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重
组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重
组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，交易对方承诺： 本
企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情
况。
本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人
违法违规提供担保。
本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法
10
律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变
更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（六）任职期限、竞业禁止的承诺
罗志刚等安迪科主要核心人员承诺：本人保证，本人及本人控制的企业将不
以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也
不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股
权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，本人在安迪科工作期
间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安迪科、东诚药
业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的
赔偿责任及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（七）关于股份锁定的承诺
根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及其补
充协议，以及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所
示：
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股
份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月
11
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本
次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本人承诺按照上述不得转让和
质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家
法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东
诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
审核要求执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天
津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：本人/本企业在本次
交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办
理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关
信息披露义务。本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按
照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。
3、温昊、中融鼎新（代表“鼎融利丰 39 号私募基金”）承诺：若本人/本企
业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时间
不足 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚
药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，本人/本企业在
本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
转让。本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票进行锁定，依法办
理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关
信息披露义务。本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按
照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
4、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚的合伙人承诺：自承诺函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东
诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/
企业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
的审核要求执行。
12
5、中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人 承诺：自承诺函签
署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的
东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本
人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
审核要求执行。
6、募集配套资金的发行对象中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有
限公司、九泰基金管理有限公司承诺：获配的东诚药业股份的限售期为 12 个月，
自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
三、利润承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2019]普字第
90004 号”《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研
究发展有限公司资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中天运会计
师认为：经审计的安迪科 2018 年度实现净利润 10,558.01 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,299.94 万元，超过了 2018 年的业绩
承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，在药品带量采购、一致性评价等宏观调控的大背景下，整个医药
行业继续着行业重构与市场调整。在复杂的市场形势下，公司一方面坚持以利润
为中心的经营策略，“原料药、普通制剂、核医药”三大业务均保持了超越各自
细分行业增速的发展势头。另一方面，公司继续推进在核医药领域的整合工作，
2018 年完成了对南京安迪科的收购，进一步巩固了公司在核医药领域的领先地
位。未来公司将继续密切关注国内外核医药资源的整合机会，打造公司新的核心
竞争力。报告期内，公司经营情况总体良好，实现营业收入 233,282.29 万元，
比上年同期增加 46.20%；归属于上市公司股东的净利润 28,042.67 万元，比上
年 同 期 增 加 62.44% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
13
27,907.55 万元，比上年同期增加 65.41%。
（1）在原料药业务方面：报告期内原料药业务板块的经营业绩指标超出预
期，肝素钠原料药战略客户开发取得实质性进展，为未来几年的业绩提升奠定了
基础。2018 年，肝素钠、依诺肝素钠以零 483 缺陷通过了美国 FDA 的 GMP 检查，
并取得 EIR 报告。细胞色素 C 产品首次通过欧盟 GMP 审核，为细胞色素 C 的销售
和市场拓展夯实了基础。中泰生物公司通过 USP 审核，取得 USP 证书，并通过
HALAL 认证。这些工作的完成为原料药业务持续稳定增长保驾护航。
（2）在制剂业务方面：报告期内，东诚大洋顺利完成新厂区的搬迁，为进
一步高质量发展拓宽了空间。重点产品注射用那屈肝素钙和盐酸氨溴索分散片一
致性评价工作进展顺利。品牌产品注射用那屈肝素钙继续保持快速增长势头，逐
渐发展成为细分市场的领军品牌。同时，制剂营销团队以学术推广为抓手，以贴
近终端，决战 A 区为目标，快速提升制剂产品的医院广覆盖和市场开发有效率。
（3）核医药业务方面：云克药业继完成了三年业绩承诺后，2018 年经营业
绩继续保持较快速增长，核心产品云克注射液在原有临床应用基础上，进一步拓
展在疼痛科的临床应用研究。2018 年东诚欣科利润中心 上海，苏州，广东公司
相继通过 GMP 换证工作；西安公司取得了辐射安全许可证；为各公司稳定运营打
下基础；2018 年，公司正式完成对安迪科医药的收购，进一步夯实了公司在核
素药物领域的市场地位和核心竞争力。
（4）研发方面：2018 年，“东诚药业创新研究院”正式挂牌成立。创新研
究院成立后将整合公司在生化药、制剂及核药板块的研发资源，采用自研和外部
项目引进两条腿走路的方式，梳理现有研发项目，加强研发管线项目的管理和推
进，完善项目立项环节及产品的布局。
（5）外延并购：公司完成以支付现金及发行股份方式购买安迪科 100%股权，
并顺利完成工商变更和资产过户。通过收购安迪科，东诚药业完成了单光子药物
和正电子药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，巩
固了公司在核医药领域的领先地位。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较好。
财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动公司业务的可持续发展，符合
公司和全体股东的长远利益。
14
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分
行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》
规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审
议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守谊，本次交
易使实际控制人对公司的控制力提高。公司控股股东始终严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的
业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
15
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准
和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职
责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整
地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、法规和公
司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得
信息。
7、相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益
的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不
断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合
中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次支付现金及发行股份购买资产相关各方依照协议或承
诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
16
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年年度持
续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
