证券代码：002675            证券简称：东诚药业           公告编号：2019-020



                   关于烟台东诚药业集团股份有限公司

  支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

                   资产业绩承诺实现情况的专项说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，烟台东诚药业集团股
  份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）编制了《关于烟台
  东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研
  究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）资产业绩承诺实现情况
  的专项说明》。

      一、重大资产重组的基本情况

      根据本公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
  证监许可[2018]558号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发
  行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：
      公司向由守谊发行12,728,919股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有
  限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）发行8,953,170股股份、向天津玲华企业
  管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）发行7,445,296股股份、
  向耿书瀛发行7,445,296股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以
  下简称“天津诚正”）发行6,968,641股股份、向李毅志发行5,956,236股股份、
  向罗志刚发行4,900,766股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以
  下简称“天津壹维”）发行4,759,303股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合
  伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）发行3,048,780股股份、向温昊
  发行2,613,240股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
  简称“陆晓诚安”）发行2,120,418股股份、向李泽超发行1,489,059股股份、向
  北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）发行1,393,728股股

                                      1
份、向戴文慧发行942,439股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）发行471,219股股份、向钱伟佳发行471,219股股
份购买相关资产。
   公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
   根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的标的公司《资产评估报告书》，
本次交易标的资产评估价值合计160,880.12 万元，经交易各方确认的本次标的
资产的交易价格为160,000万元。
   2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至
此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。
   2018年5月30日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等16名交易对手发行的71,895,606
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
   2018年9月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九
泰基金管理有限公司非公开发行合计26,715,685股股票募集配套资金。本次交易
的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发
行新增股份上市日期为2018年11月1日。

    二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况

    2017年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公
司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、鲁
鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、
11,750万元、14,450万元。
    2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达
到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如
下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承
诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该
方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
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    若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至
当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定
向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一
承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁
鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额
－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年
度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份
数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿
股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足
补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿
的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。各方确认，无论补偿义务人以何
种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不
承担连带责任。补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务
人，为2019年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为2020年度届满），东诚
药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购
本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份
总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该
方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

   三、业绩承诺完成情况

   经审计的安迪科2018年度合并报表实现净利润10,558.01万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,299.94万元，超过了2018年的业
绩承诺。

   四、结论
   本公司董事会认为安迪科截至2018年末标的资产业绩承诺已完成。




                                   烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

                                              2019年2月1日




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