中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP




             報 告 書
                      REPORT

               关于深圳证券交易所对
           烟台东诚药业集团股份有限公司
                   的问询函之回复




                          中天运[2020]普字第 90001 号


                              二○二○年一月二日




                 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
                    JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS   LLP
               中天运计师事务所（特殊普通合伙）
            关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的
                               问询函之回复


                                          中天运[2020]普字第 90001 号

    深圳证券交易所中小板公司管理部：
    根据贵部于 2019 年 12 月 30 日下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 444 号）（以下简称“问询函”），

中天运计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对问询函中涉及会计师的问
题回复如下：
    3、本次变更交易对价的相关会计处理、预计可能产生的损益、计算过程、对
你公司 2019 年经营业绩的影响及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计
师出具专项意见。

    【回复】
    一、本次变更交易对价的相关会计处理、预计可能产生的损益、计算过程及对
公司 2019 年经营业绩的影响：
    《企业会计准则讲解（2010）》第十一章企业合并的规定：某些情况下，合并
各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发

行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已
经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一
部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买确认
的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当

期损益进行会计处理。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一
般属于金融工具，或有对价公允价值的变化往往是源于合并后的事项以及后续业绩
的变化，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，或有对价也不能调整
原合并商誉，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
    购买日及购买日后相关的会计处理：
                                    -1-
    1、在购买日，上市公司应当对标的公司在评估基准日的价值合理估计，并按

照该最佳估计金额计算应支付的或有对价金额，作为该项或有对价在购买日的公允
价值，据此确认为金融负债，计入合并成本。
    借：长期股权投资
       贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    2、2017 年-2019 年各年末（期末）资产负债日

    由于本次合并为非同一控制下企业合并，购买日后发生的或有对价变化或调整，
根据标的公司实际评估估值情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债(2019 年开始科目变更为交易性金融负债)余额进行调整并计入当期损益。
    借：公允价值变动损益
    贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    3、双方确认价值及实际交割时，根据实际应支付的或有对价金额确认做如下
会计处理
    （1）借：公允价值变动损益
           贷：交易性金融负债
    （2）借：交易性金融负债

           贷：其他应付款
    （3）借：其他应付款
           贷：银行存款
    公司应付安迪科医药集团的股权转让款参照评估值计入交易性金融负债，2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日交易性金融负债的账面分别为 22，986.76 万元、

24,499.62 万元。2019 年 12 月 21 日北京中天华资产评估有限责任公司以 2019 年 9
月 30 日为评估基准日出具了《南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部
权益价值资产估值咨询报告》估值咨询报告（报告号：中天华咨报字[2019]第 2149
号），南京安迪科股东全部权益价值截止 2019 年 9 月 30 日评估值为 230,296.96 万
元 ， 标 的 股 权 中 占 南 京 安迪 科 13.6895% 股 权 的 部分 价 值 为 31,526.50 万 元

（230,296.96* 13.6895%=31,526.50 万元），
    双方参照评估值协商确定整体估值为 23 亿元，对应安迪科 13.6895％的股权对
价为 31,485.85 万元（230,000.00*13.6895%=31,485.85 万元）。故对应交易性金融
                                         -2-
负债的金额应为 31,485.85 万元。该交易性负债余额与 2018 年 12 月 31 日账面余

额差额 6,986.23 万元，计入 2019 年公允价值变动损益。故将减少 2019 年度利润
总额 6,986.23 万元，减少 2019 年度净利润 5,938.29 万元。
    对公司 2019 年经营业绩影响：
    若本次未变更交易对价，公司在出具 2019 年度财务报告时，仍然需要确认该
交易性金融负债的公允价值变动损益，确认依据为安迪科股权在 2019 年 12 月 31

日的公允价值(将以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评估确定)。与本次变更后的
公允价值变动损益相比，评估基准日虽然不同，但时间较为接近，且在出具本次估
值咨询报告时，评估师已经考虑到了南京安迪科 2019 年第四季度的预计经营业绩，
预计估值差异不大。因此，本次变更交易对价评估时间和支付时间对 2019 年经营
业绩影响较小。

    或有对价对应的 2019 年度公允价值变动损益金额为 6,986.23 万元，根据双方
补充协议的约定，交易对价已在 2019 年度确定，交易性金融负债已确认为其他应
付款，在未来期间公司将不再持有该交易性金融负债，不会再确认与之有关的公允
价值变动损益。
    二、会计师意见

    经核查，我们认为：本次变更交易对价的相关会计处理、预计可能产生的损益、
计算过程、对公司 2019 年经营业绩的影响符合《企业会计准则》的相关规定。




                                    -3-
（本页无正文）




中天运会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：

                                             (项目合伙人)

     中国北京

  二○二○年一月二日                       中国注册会计师：




                                     -4-