东诚药业:《对外投资管理制度》修订对照表2021-01-07
烟台东诚药业集团股份有限公司
《对外投资管理制度》修订对照表
公司拟对《对外投资管理制度》中部分条款进行修订,具体修订内容如下:
序
修订前条款 修订后条款
号
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股
公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的 子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
1
一切对外投资行为。 对外投资同时构成关联交易的,还应遵守公司关联交易
制度相关规定。
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投 第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投
2 资的决策机构,各自在其权限范围内,对公 资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投
司的对外投资做出决策。 资做出决策。
第十条 公司对外投资分为风险性投资和长 第十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法
期股权投资两大类: (一)风险性投资主要 律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
指:公司购入的能随时变现的投资,包括证 《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
券、期货、期权、外汇及投资基金等。
1.公司进行风险性投资,应确定其可行性。
经论证投资必要且可行后,按照公司的投资
管理规定,依据权限逐层进行审批。
2.各公司应于期末对风险性投资进行全面
3 检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项
投资可能发生的损失并按会计制度的规定计
提跌价准备。
(二)长期股权投资主要指:公司投出的不
能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
1.公司及子公司独立出资经营项目;
2.公司及子公司出资与其他法人组织成立
合资、合作公司或开发项目;
3.参股其他法人组织;
4.公司进行长期股权投资,须严格执行有关
规定,对投资的必要性、可行性、收益率进
行切实认真的论证研究。对确信为可以投资
的,应按权限逐层进行审批。
5.公司投资后,应对被投资单位具有控制、
共同控制权或重大影响的采用权益法核算,
并按具体情况计提减值准备。
第十一条 投资权限: 对外投资按照发生额, 第十一条 对外投资的决策权限:
除公司章程规定须经股东大会审议批准的以 (一)公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当
外,按以下权限审批: 在董事会审议通过后,提交股东大会审议:
(一)风险性投资权限 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
1、董事会权限,为公司最近一期合并报表经 的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
审计的总资产总额 10%以下(含 10%)的累计 评估值的,以较高者作为计算数据;
投资额; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
2、董事长权限,为公司最近一期合并报表经 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
审计的总资产总额 5%以下(含 5%)的累计投 上,且绝对金额超过五千万元;
资额。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
(二)长期股权投资权限 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
4
1、董事会权限,为公司最近一期合并报表经 绝对金额超过五百万元;
审计的总资产 30%以内(含 30%)的属于主营 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
业务范围的单项投资额及为公司最近一期合 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万
并报表经审计的总资产 10%以内(含 10%)的 元;
属于非主营业务范围的单项投资额。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
2、董事长权限,为公司最近一期合并报表经 利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。
审计的总资产 10%以内(含 10%)的属于主营 交易仅达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公
业务范围的单项投资额及为公司最近一期合 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,
并报表经审计的总资产 5%以内(含 5%)的属 公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股
于非主营业务范围的单项投资额。 东大会审议的规定。
其他重大投资按公司相关制度办理。 (二)公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,
应当经董事会审议通过:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过一千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过一百万元;
4、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一
千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
(三)除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资
事项外,其他投资由公司董事长审批。
新增 第十二条 公司投资设立公司,应当以协议约定的全部
5
出资额为标准适用第十一条的规定。
新增 第十三条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生
6
额达到第十一条的规定标准的,适用第十一条的规定。
已经按照第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
新增 第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易,应当按照累计计算的原则适用第十一条的规
7
定。已经按照第十一条履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。
注:因本规则增加条款,此后条款的序号自动顺延。
原《对外投资管理制度》其他条款不变,本次修订后的《对外投资管理制度》,
尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。