东诚药业：公司章程修正案2021-01-07
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-003
烟台东诚药业集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 6 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在
山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第四届董事会第二
十五次会议。会议审议通过了《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司章程>
的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）等相关文件，结合公司的实际情况，拟对公司
章程部分条款进行如下修订：
序
修订前条款 修订后条款
号
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
1 员是指公司的副总经理、事业部总经理、 总经理、财务负责人及董事会秘书。
财务负责人及董事会秘书。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
自公司成立之日起一年内不得转让。公 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
司公开发行股份前已发行的股份，自公 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
司股票在深圳证券交易所上市交易之日 内不得转让。
起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
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公司董事、监事、高级管理人员应当向 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
公司申报所持有的本公司股份及其变动 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
情况，在任职期间每年转让的股份不得 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
超过其所持有本公司股份总数的百分之 得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股
二十五；所持本公司股份自公司股票上 份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离
市交易之日起一年内不得转让；离职后 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
半年内不得转让其所持有的本公司股 月内，继续遵守上述限制性规定；在申报离任六个月后
份；在申报离任六个月后的十二个月内 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
票数量占其所持有本公司股票总数的比 50%。
例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
员、持有本公司股份百分之五以上的股 司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票
东，将其所持有的本公司股票在买入后 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
六个月内卖出，或者卖出后六个月内买 或者卖出后六个月内买入，由此所得收益由本公司所
入，由此所得收益由本公司所有，本公 有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司
司董事会应收回其所得收益。但是，证 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
百分之五以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
3 六个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
东有权要求董事会在三十日内执行。公 其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
有权为了公司的利益以自己的名义直接 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款的规定执 法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
任。 的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
经股东大会审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
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的对外担保总额，达到或超过最近一期 10％；
经审计净资产的百分之五十以后提供 （二）上市公司及其控股子的对外担保总额，超过最近
的任何担保； 一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供；
或超过最近一期经审计总资产的百分 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
之三十以后提供的任何担保； 计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过百分之七 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
十的担保对象提供的担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数额在股东 表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一
大会会议上行使表决权，每一股份享有 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没
一票表决权。但是，公司持有的本公司 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份没有表决权，且该部分股份不计入 的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
大事项时，对中小投资者的表决应当单 公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等
露。 主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
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董事会、独立董事和符合相关规定条件 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
的股东可以征集股东投票权。征集股东 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司董事会不设职工代 第一百〇一条 公司董事会不设职工代表担任的董事。
表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
董事由股东大会选举或更换，任期三 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
年。董事任期届满，可连选连任，但独 但独立董事的连任时间不得超过六年。
立董事的连任时间不得超过六年。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
在任期届满以前，股东大会不能无故解 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
除其职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董 章程的规定，履行董事职务。
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事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
及时改选，在改选出的董事就任前，原 总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 过公司董事总数的二分之一。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
合国家法律、行政法规以及国家各项经 业务范围；
7 济政策的要求，商业活动不超过营业执 （二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董
（四）应当对公司定期报告签署书面确 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
认意见，保证公司所披露的信息真实、 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
准确、完整； 表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事可以直接申请披露；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
职权； 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
章程规定的其他勤勉义务。 勤勉义务。
第一百一十七条 董事会对公司投资（包 第一百一十七条 董事会对公司投资（包括对外投资、
括对外投资、购买和出售资产）、资产抵 购买和出售资产）、资产抵押和质押、对外担保、委托
押和质押、对外担保、委托理财、关联 理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如
交易以及债务性融资等事项的决策权限 下：
如下： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
（一）决定或授权决定公司连续十二个 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
月投资额未达到公司最近一期经审计 以上；
的总资产百分之三十的属于主业范围 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
的投资事项； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（二）决定或授权决定连续十二个月投 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
资额未达到公司最近一期经审计的总 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
资产百分之十的属于非主业范围的投 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
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资事项； 上，且绝对金额超过一百万元；
（三）累积金额在公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公
的总资产百分之五十以下的资产抵押、 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
质押事项； 一千万元；
（四）决定或授权决定本章程第四十二 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
条规定限额以下的对外担保事项； 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（五）单笔融资金额不高于人民币 （六）决定或授权决定本章程第四十二条规定限额以下
5,000 万元且不高于公司最近一期经审 的对外担保事项；
计净资产值百分之五十的债务性融资事 （七）单笔融资金额不高于人民币 5,000 万元且不高于
项； 公司最近一期经审计净资产值百分之五十的债务性融
（六）未达到法律、法规、中国证监会 资事项；
有关文件以及《深圳证券交易所股票上 （八）未达到法律、法规、中国证监会有关文件以及《深
市规则》规定的须提交股东大会审议通 圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审
过之标准的关联交易事项。 议通过之标准的关联交易事项。
应由董事会审批的对外担保，须经出席 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三
董事会会议的三分之二以上董事审议同 分之二以上董事审议同意。
意。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述决策
董事会应当建立严格的审查和决策程 权限的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
序，超过前述决策权限的项目应当组织 报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股 董事会对关联交易等事项的审批权限和程序由董事会
东大会批准。 拟定并经股东大会通过。
董事会对关联交易等事项的审批权限和
程序由董事会拟定并经股东大会通过。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
控制人单位担任除董事以外其他职务的 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
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人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。
第一百五十八条 监事任期届满未及时 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职
10 会成员低于法定人数的，在改选出的监 工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意
（二）检查公司的财务； 见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
（三）对董事、总经理和其他高级管理 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
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人员执行公司职务的行为进行监督，对 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
违反法律、法规、章程或者股东大会决 露的，监事可以直接申请披露；
议的董事、总经理和其他高级管理人员 （二）检查公司的财务；
提出罢免的建议； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
（四）当董事、总经理和其他高级管理 务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东
人员的行为损害公司的利益时，要求其 大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免
予以纠正； 的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害
会不履行《公司法》规定的召集和主持 公司的利益时，要求其予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
（六）向股东大会提出提案； 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条 大会；
的规定，对董事、总经理和其他高级管 （六）向股东大会提出提案；
理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进 总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大
章程以及股东大会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
决议事项提出质询或者建议。 询或者建议。
第一百八十四条 公司内部审计制度和 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职
审计人员的职责，应当经董事会批准后 责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委
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实施。审计负责人向董事会负责并报告 员会负责，向审计委员会报告工作。
工作。
第一百九十七条 公司指定《证券时报》 第一百九十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的
和 巨 潮 资 讯 网 媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
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（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东
14 和财产清单。公司应当自股东大会作出 大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
合并决议之日起十日内通知债权人，并 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交
于三十日内在《证券时报》上公告。 易所网站上公告。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
的分割。公司分立，应当编制资产负债 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股
15 表及财产清单。公司应当自股东大会作 东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
出分立决议之日起十日内通知债权人， 十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券
并于三十日内在《证券时报》上公告。 交易所网站上公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十
决议之日起十日内通知债权人，并于三 日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定
十日内在《证券时报》上公告。债权人 条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接
16 自接到通知书之日起三十日内，未接到 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
通知书的自公告之日起四十五日内，有 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百一十一条 清算组应当自成立之 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知
17 日起十日内通知债权人，并于六十日内 债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒
在《证券时报》上公告。 体和深圳证券交易所网站上公告。
本事项已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交 2021 年
第一次临时股东大会审议。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2020年1月7日
