东诚药业：公司章程2021-01-07
烟台东诚药业集团股份有限公司 公司章程
烟台东诚药业集团股份有限公司
章程
二○二一年一月
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烟台东诚药业集团股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 工会组织
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有
关规定，经中华人民共和国商务部 2007 年 12 月 7 日商资批[2007]2009 号《商务
部关于同意烟台东诚生化有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更而设立的外商投资
股份有限公司，东诚有限原有各投资者为公司的发起人。公司于 2007 年 12 月
27 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号
为 370600400006926。
第三条 公司的发起人为：
（一）甲方：烟台东益生物工程有限公司
住所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
法定代表人：由守谊 国籍：中国， 住所：山东省烟台开发区晨光小区 26
号楼 1 单元 11 号， 职务：董事长
（二）乙方：美国太平彩虹有限公司
住所：19905 Harrison Ave ,City of Industry CA91789
法定代表人：张禾 国籍：美国， 住所：21220 Sundance Street, Walnut,
CA91789， 职务：董事长
（三）丙方：烟台金业投资有限公司
住所：烟台市芝罘区环山路 30 号
法定代表人：温雷 国籍：中国， 住所：山东省招远市温泉路 129 号 1 号
楼 3 单元 302 号， 职务：董事长
（四）丁方：烟台华益投资有限公司
住所：烟台开发区黄海别墅 25 号楼
法定代表人：于礼智 国籍：中国， 住所：烟台经济技术开发区长白山路
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7 号， 职务：董事长
（五）戊方：青岛戴维森国际贸易有限公司
住所：青岛市市南区东海西路 48 号 6 栋 2 单元 302
法定代表人：张葳 国籍：中国， 住所：山东省青岛市市南区咸阳路 9 号
2 号楼 402 户， 职务：董事长
（六）己方：青岛赢伟进出口有限公司
住所：青岛市市南区江西路 86 号 403 室
法定代表人：黄娟 国籍：中国， 住所：山东省青岛市市北区冠县路 96 号
104 户， 职务：董事长
第四条 公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股，
并于 2012 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
公司的英文名称：YANTAI DONGCHENG BIOCHEMICALS CO., LTD.
第六条 公司住所：烟台经济技术开发区长白山路 7 号，邮政编码
264006。
第七条 公司注册资本为人民币 802,214,326 元。
第八条 公司为一家永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负
责人及董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进的加工技术和科学的管理体系，
生产和销售肝素钠、硫酸软骨素等系列产品，不断开创新产品。在质量、价
格、品种等方面具有较强的竞争力，使各方获得满意的经济效益。
第十四条 原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供
注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软
骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、盐酸氨基葡萄糖、鲨鱼骨粉
的生产、加工和销售（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）；
货物及技术进出口； 医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的、证明股东
所持股份的凭证。
第十六条 公司股份总数为 802,214,326 股，均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司设立时的发起人、认购的股份数额和持股比例如下：
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股东名称 持 股 数 持股比例(%)
（万股）
烟台东益生物工程有限公司 1,420.00 35.50
烟台金业投资有限公司 800.00 20.00
美国太平彩虹有限公司 1,000.00 25.00
烟台华益投资有限公司 600.00 15.00
青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以期权方式向员工发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议通过即可实施。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（三） 法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
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二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上
述限制性规定；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内买入，由此所得收益由本公司所有，
本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持有的股份份额为限承担公司亏损及债务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％；
（二）上市公司及其控股子的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
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（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或本章程的规定，采用网络或其他法律法规允许的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东以网络方式参加股东大会的，将按网络投票系统
服务机构的规定及其他有关规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
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到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
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人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股票；
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（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额在股东大会会议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项
有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关
系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回
避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和股东代理人
所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中有关关联交易的事项归
于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
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持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易涉及本章程第七十八条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第八十一条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职工代
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表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十五条 股东大会选举董事、监事时，涉及两名以上（含两名）的
董事或监事的选举或变更，且有下列情形之一发生时，应采用累积投票制：
（一）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制
的；
（二）依据本章程规定，应采用累积投票制的；
（三）前次召开的股东大会以普通决议决定本次选举董事、监事采用累积投
票制的；
（四）拟选举董事、监事的股东大会以普通决议决定采用累积投票制的。
第八十六条 前条所称累积投票制，是指股东大会选举董事、监事
时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应
选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一
位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事、监事
候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选举人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选举人数，所分配票数的综合不得超过该股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事的选举应分开投票。选举独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选
人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
候选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
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总额的半数。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案
应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员。
第一百零一条 公司董事会不设职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对不具备独立董事资格或者能力、不能独立履行职责或未能维护公司和中小
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投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应尽快解释
被质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间不少于一年。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘
书、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由五名董事组成，包括独立董事 2 名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形回购本公司股票作出决议；
（八）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
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大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会对公司投资（包括对外投资、购买和出售资
产）、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项
的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
（六）决定或授权决定本章程第四十二条规定限额以下的对外担保事项；
（七）单笔融资金额不高于公司最近一期经审计总资产值百分之五十的债务
性融资事项；
（八）未达到法律、法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述决策权限的项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对关联交易等事项的审批权限和程序由董事会拟定并经股东大会通
过。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本
章程赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或
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论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳；
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，
召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限
为：每次会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。但是经全体董事一
致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董
事会会议。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章
程对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者，从其规定。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
本章程前条所规定的披露。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面方式，每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面决议代替
召开董事会会议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定制作成会议记录，
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出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会
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和股东大会的会议文件和记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程对其设定
的责任；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、本章程有关规定
作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会
议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（七）公司股权管理；
（八）有关法律、法规、规章规定的其他职责。
第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。
第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）至（六）
项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
其他高级管理人员的任期与总经理的任期一致，连聘亦可连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事
高级管理人员在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际
要求另行作出规定。
第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
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职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经
理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理的委托代行总经
理职权。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同样适
用于监事。
第一百五十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最
近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
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质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会，由三名监事组成。其中两名监事由股
东代表担任，一名监事由公司职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十六条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见；监事应当签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于召开三日以前发出
书面通知；但遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十条 监事会的议事方式为：现场会议方式，监事会会议应
由过半数的监事出席方可举行。
第一百七十一条 监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票
表决权。监事会通过决议，须经公司过半数监事同意方为有效。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日
止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日起至该年十二月三十一日
止。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
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营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百八十二条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案；
2、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
3、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
【20%】。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
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红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股
东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会
可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期现金分红。
（五）现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事
会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除
按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于
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补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分
配利润的用途发表意见。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事
会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会
表决。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
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第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、
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邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮
件发送时间为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
上公告。
第二百条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
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制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所
网站上公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站 上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）、（二）、（五）、
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因本章程第二百零六条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百零九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。
第二百一十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 公司不对本章程第二十七条第二款进行任何修改。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
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第十二章 工会组织
第二百二十三条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立
工会组织，开展工会活动。
第二百二十四条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护
职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织
职工学习政治、业务、科学、技术、知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵
守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第二百二十五条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他民
主形式听取职工的意见和建议。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争
议。
第二百二十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工
会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《基层工会经费使用管理办法》使
用工会经费。
第十三章 附 则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
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与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百三十三条 本章程经公司股东大会通过并经主管机关批准后，自
公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生
效。
（本页以下无正文）
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