证券代码：002675             证券简称：东诚药业            公告编号：2021-015




                       烟台东诚药业集团股份有限公司

   关于与 APRINOIA Therapeutics Inc. 达成投资及合作协议的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      2021 年 2 月 5 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）
  与 APRINOIA Therapeutics Inc.（以下简称 “目标公司”）签署了《C 系列优
  先股认购协议》，以现金 1,807.29 万美元认购目标公司增发的 1,348.72 万股 C
  系列优先股，占此次增发股份的 86%；同时在本轮投资交割前，按照公司可接受
  的条件购买其原有股东部分股权，数量不低于 385.43 万股。本轮投资和员工期
  权发放完成后，预计公司在目标公司的持股比例为 16%。
      根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
  理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律法规的规定，对该事项涉及
  的境外投资事宜提交发改、商务等部门进行审批。
      一、标的公司基本情况
      （一）基本信息
      公司名称：APRINOIA Therapeutics Inc.
      公司编号：312841
      注册时间：2012 年 1 月 4 日
      注册资本：100,920,000 股，每股面值 0.1 美元
      注册地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West
  Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands
      主营业务：
      目标公司针对神经退行性疾病，建立药物研发平台，进行对不同变异蛋白质
  有选择性的小分子化合物的药品开发。目前已有多项诊断与治疗性的放射性核素
       标记的化合物正在研发中。其中，用于 PET 影像诊断类药物 Tau 蛋白正电子摄影
       示踪剂（以下简称“18F-APN-1607”）是能够与脑内积蓄的 Tau 蛋白进行特异性
       结合从而实现诊断阿尔兹海默症的制剂。该产品在诊断过程中具有显著优势：1、
       靶优势点，可以实现更早诊断；2、化学结构专一性，18F-APN-1607 对 Tau 靶点
       专一性强。该产品目前已被美国食品药品监督管理局认定为“孤儿药”，正在美
       国与台湾同步进行二期临床试验；2020 年 10 月该产品在中国获得三期临床批件。
            （二）权属
            本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
       有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
            （三）主要财务数据
                                                                                单位：美元
                                                        2020 年 12 月 31 日
                  科目
                                                          （未经审计）
               资产总额                                                        4,277,532.78
               负债总额                                                        5,504,634.83

                 净资产                                                       -1,227,102.05
               营业收入                                                          340,067.39
                 净利润                                                      -11,246,790.24


            （四）股权结构

             股东                  普通股      B 类优先股 Pre-C 类优先股          合计        百分比
Wealth Path Investments Limited   9,900,000         -               -           9,900,000     14.19%
Daiwa Taiwan-Japan Biotech Fund   6,000,000     3,750,000           -           9,750,000     13.97%
KTB China Synergy Fund                -         6,250,000       1,600,000       7,850,000     11.25%
ShangPharma Investment Group      5,253,000     1,250,000           -           6,503,000      9.32%
Company K promising Service           -             -           2,400,000       2,400,000      3.44%
Fund                              11,296,500    7,576,056       14,503,953      33,376,509    47.83%
合计                              32,449,500   18,826,056       18,503,953      69,779,509    100.00%



            二、协议内容

            （一）主要内容
            1、公司以现金 1,807.29 万美元认购目标公司增发的 1,348.72 万股 C 系列
优先股，占此次增发股份的 86%；同时在本轮投资交割前，按照公司可接受的条
件购买其原有股东部分股权，数量不低于 385.43 万股。本轮投资和员工期权发
放完成后，预计公司在目标公司的持股比例为 16%。

    （二）出资期限
    该交割日为本协议所载的所有交割条件获得满足或豁免后的第十（10）个交
易日或之前。
    （三）独家商务合作
    协议签署后，目标公司在中国的 CMO（委外生产）业务将独家委托给公司实
施；目标公司在中国所需要的 CSO（委外销售）和 CRO（委外研发）服务，同等
条件下将优先委托给公司实施。
    （四）委派董事
    目标公司董事会由七（7）名董事组成，公司有权提名一（1）名董事。
    三、本次交易对上市公司的影响
    目标公司专注于阿尔茨海默症、帕金森症等神经退行性疾病的放射性核素诊
断与治疗药品的研发，其中 18F-APN-1607 目前在国内处于三期临床阶段。公司致
力于在全国布局放射性药物运营平台，本次对于目标公司的投资有利于公司完善
放射性药物平台的产品线，增加公司在核素药物研发、生产、配送等方面的协同
效应，降低未来核药生产基地的单位运营成本，增强公司产品的核心竞争力，符
合公司的核医药产业布局与发展战略。同时，介于目标公司的产品均处于研发阶
段，存在研发失败而给公司带来投资损失的不确定性。


    特此公告。
                                    烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 2 月 6 日