证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-024
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
资产业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，烟台东诚药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）编制了《关于烟台
东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研
究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）资产业绩承诺实现情况
的专项说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2018]558号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：
公司向由守谊发行12,728,919股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）发行8,953,170股股份、向天津玲华企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）发行7,445,296股股份、
向耿书瀛发行7,445,296股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津诚正”）发行6,968,641股股份、向李毅志发行5,956,236股股份、
向罗志刚发行4,900,766股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津壹维”）发行4,759,303股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）发行3,048,780股股份、向温昊
发行2,613,240股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“陆晓诚安”）发行2,120,418股股份、向李泽超发行1,489,059股股份、向
北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）发行1,393,728股股
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份、向戴文慧发行942,439股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）发行471,219股股份、向钱伟佳发行471,219股股
份购买相关资产。
公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的标的公司《资产评估报告书》，
本次交易标的资产评估价值合计160,880.12 万元，经交易各方确认的本次标的
资产的交易价格为160,000万元。
2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至
此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。
2018年5月30日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等16名交易对手发行的71,895,606
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2018年9月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九
泰基金管理有限公司非公开发行合计26,715,685股股票募集配套资金。本次交易
的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发
行新增股份上市日期为2018年11月1日。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况
1、业绩承诺安排
2017年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公
司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、鲁
鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、
11,750万元、14,450万元。
2、业绩补偿安排
（1）2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未
能达到承诺净利润之和，除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限
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合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人同意按照如下
约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺
年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方
本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
（2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定
截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照如下约定向
东诚药业履行补偿义务：由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合
伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）将按下列公式，在每一承诺年度
盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、厦门鲁鼎志
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累
积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－该方累积已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补
偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议
项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
经审计的安迪科2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润12,454.71万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,463.98万元，与
业绩承诺数14,450.00万元相比少1,986.02万元；经审计的安迪科2017-2020年度实
际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,904.32万元，大于
安迪科承诺的2017-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累
计净利润43,500万元，基于2017-2020年累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承
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诺。
业绩承诺完成情况：
单位：万元
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 7,800.00 9,500.00 11,750.00 14,450.00 43,500.00
实际完成情况 8,263.25 10,299.94 12,877.15 12,463.98 43,904.32
四、结论
本公司董事会认为基于安迪科2017-2020年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2021年4月30日
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