东诚药业：关于公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年度）2021-04-30
報 告 書
REPORT
烟台东诚药业集团股份有限公司
购买南京江原安迪科正电子研究发展有
限公司资产 2020 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告
中天运[2021]核字第 90289 号
二○二一年四月二十九日
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产
业绩承诺实现情况的专项审核报告
2020 年度
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、专项审核报告
二、报告附件
1、 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2020 年度购买南京江原安迪科正电
子研究发展有限公司资产业绩承诺实现情况的专项说明
2、 事务所营业执照复印件
3、 事务所执业证书复印件
4、 事务所证券业务许可证复印件
5、 签字注册会计师证书复印件
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
资产 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2021]核字第 90289 号
烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药
业”）编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2020 年度购买南京江原安迪科
正电子研究发展有限公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科
正电子研究发展有限公司资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其
真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料以及我们认为必要的其他证据，是东诚药业管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于烟台东
诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020
年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审
核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，东诚药业编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了东诚药业购买南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司资产 2020 年度业绩承诺的完成情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国北京
二○二一年四月二十九日 中国注册会计师：
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年
度业绩承诺实现情况的专项说明
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产
2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东
诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子
研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说
明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证
监许可【2018】558 号）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。东诚药业支付现金及发行股份购买安迪
科100%股权并募集配套资金，具体包括：
（一）支付现金购买资产：2017年10月16日，东诚药业就现金购买安迪科48.5497%
的股权与安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)签署了《关于转
让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，根据协议东诚药业支付现
金收购安迪科医药集团有限公司持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权
的现金对价已于2017年12月20日支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于
2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）
及13.6895%的股权比例计算。2019年12月26日，双方就上述尚未支付的股权对价，达
成一致并签署补充协议，转让对价根据南京安迪科截至2019年9月30日的评估报告（评
估报告号：中天华咨报字[2019]第2149号）中记载的评估价值，双方协商确定该部分
股权交易对价为人民币314,858,500.00元，并由受让方于本补充协议签署后30日内支
付。截止报告日，该部分股权转让价款已经支付完毕。
（二）发行股份购买资产：支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年
度业绩承诺实现情况的专项说明
（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理
合伙企业（有限合伙）等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、
鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为17名，其中东诚药业仍持
有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。东
诚药业再发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。
2018年3月30日，经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准烟台东诚药业集
团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】558号）核准，向由守谊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
玲华企业管理合伙企业（有限合伙）等16名对象合计发行71,895,606股份购买相关资
产。发行股份购买资产完成后，东诚药业持有南京江原安迪科正电子研究发展有限公
司100%的股权，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司成为东诚药业的全资子公
司。2018年4月4日南京江原安迪科正电子研究发展有限公司完成了股东变更登记并换
发了营业执照。
（三）发行股份募集配套资金：
2018 年 9 月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰
基金管理有限公司非公开发行合计 26,715,685 股股票募集配套资金。本次交易的新增
股份已于 2018 年 10 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上
市日期为 2018 年 11 月 1 日。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况
1、业绩承诺安排
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李
泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业
管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安
企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、厦门鲁
鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺：安迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年
度业绩承诺实现情况的专项说明
母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。
2、业绩补偿安排
（1）2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能
达到承诺净利润之和，除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药
业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺
净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总
数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
（2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截
至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有
限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照如下约定向东诚药业履
行补偿义务：由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正
企业管理合伙企业（有限合伙）将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出
具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）当期应补偿股份的数量=（截
至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认
购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份
不冲回。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以
下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各
方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下
之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
经审计的安迪科2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润12,454.71万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,463.98万元，与业绩承诺数
14,450.00万元相比少1,986.02万元；经审计的安迪科2017-2020年度实际实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,904.32万元，大于安迪科承诺的
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年
度业绩承诺实现情况的专项说明
2017-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,500万
元，基于2017-2020年累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。
业绩承诺完成情况： 单位：万元
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 7,800.00 9,500.00 11,750.00 14,450.00 43,500.00
实际完成情况 8,263.25 10,299.94 12,877.15 12,463.98 43,904.32
四、结论
本公司董事会认为基于安迪科2017-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。
烟台东诚药业集团股份有限公司
董事会
2021年4月29日
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