证券代码：002675            证券简称：东诚药业           公告编号：2021-050




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

              关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      特别提示：
      1、本次交易：烟台东诚药业集团股份有限公司拟将其持有的上海蓝纳成生
  物技术有限公司 10%股权（对应注册资本 600 万元）转让给烟台鼎英投资合伙企
  业（有限合伙），拟将其持有的蓝纳成 10%股权（对应注册资本 600 万元）转让
  给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）；许晔女士将其持有的蓝纳成 15%股权（对
  应注册资本 900 万元）转让给陈小元先生。
      2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
      3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
      4、本次交易已经提交公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股
  东大会审议，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余 3 名非关联
  董事一致通过了该议案。


      烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于
  2021 年 9 月 2 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司
  股权转让暨关联交易的议案》。
      一、交易概述
      （一）关联交易基本情况
      公司拟将其持有的上海蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）10%
  股权（对应注册资本 600 万元）转让给烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）（以
  下简称“鼎英投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准），拟将其持有的蓝纳
成 10%股权（对应注册资本 600 万元）转让给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“鼎蓝投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准）；许晔女士将其
持有的蓝纳成 15%股权（对应注册资本 900 万元）转让给陈小元先生，公司放弃
优先购买权。
    鉴于公司转让的 20%股权和许晔女士转让的 15%股权均未向蓝纳成缴纳其认
缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币 0.00 元。
    （二）关联关系
    1、鼎英投资为公司核心管理人员的股权激励平台，执行事务合伙人为公司
董事长由守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和
孙晶女士、财务负责人朱春萍女士，根据《股票上市规则》的相关规定，上述人
员均为公司关联方，本次交易构成关联交易；
    2、鼎蓝投资为公司核心管理人员和技术骨干的期权激励平台，执行事务合
伙人为公司副总经理吴晓明先生，根据《股票上市规则》的相关规定，吴晓明先
生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    （三）审批程序
    上述事项已经于 2021 年 9 月 2 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议
通过，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余 3 名非关联董事一致
通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容
详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、交易方基本情况
    （一）公司名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路 22 号
    注册资本：600 万人民币
    执行事务合伙人：由守谊
    经营范围：以自有资金从事投资活动。
    股权结构：由守谊持股 50%，忻红波持股 10%，孙晶持股 10%，朱春萍持股
10%，刘晓杰持股 10%，王晓丹持股 10%。
    （以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）
    （二）公司名称：烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路 22 号
    注册资本：600 万人民币
    执行事务合伙人：吴晓明
    经营范围：以自有资金从事投资活动。
    股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股 90%，吴晓明持股 10%。
    （以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）
    （三）姓名：许晔
    国籍：中国
    身份证号：210102198103******
    住所：上海市长宁区剑河路*弄*号*
    （四）姓名：陈小元
    国籍：美国
    护照号：64239****
    上述交易方均不是失信被执行人。鼎英投资执行事务合伙人为公司董事长由
守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和孙晶女士、
财务负责人朱春萍女士；鼎蓝投资执行事务合伙人为公司副总经理吴晓明先生。
本次交易构成关联交易。
    三、关联方基本情况
    （一）姓名：由守谊
    国籍：中国
    身份证号：370611196105******
    住所：山东省烟台市经济技术开发区晨光小区*号楼*单元*号
    （二）姓名：忻红波
    国籍：中国
    身份证号：330902196907******
    住所：上海市静安区浙江北路*号
    （三）姓名：刘晓杰
    国籍：中国
    身份证号：371002198201******
    住所：山东省烟台市经济技术开发区长白山路*号
    （四）姓名：孙晶
    国籍：中国
    身份证号：620105197009******
    住所：山东省烟台市经济技术碧海云天*号
    （五）姓名：朱春萍
    国籍：中国
    身份证号：370611196503******
    住所：山东省烟台市芝罘区青年南路*号
    （六）姓名：吴晓明
    国籍：中国
    身份证号：340103197410******
    住所：安徽省合肥市颐和花园清苑*栋*室
    四、标的公司基本情况
    （一）基本信息
    公司名称：上海蓝纳成生物技术有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34
    成立时间：2021 年 1 月 6 日
    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
    注册资本：6,000 万人民币
    法定代表人：罗志刚
    营业范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物进出口；
技术进出口。
         股权结构：

 股东名称               转让前股权结构                  转让后股权结构

               认缴出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东诚药业              5,100              85           3,900                 65

许晔                   900               15             0                    0

鼎英投资                0                 0            600                  10

鼎蓝投资                0                 0            600                  10

陈小元                  0                 0            900                  15

合计                  6,000              100          6,000                 100
         蓝纳成不是失信被执行人。
         （二）权属
         本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
  有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
         （三）主要财务数据
                                                                    单位：元
                        科目                           2021 年 6 月 30 日
资产总额                                                       2,488,852.85

负债总额                                                            2,137.17

净资产                                                         2,486,715.68

营业收入                                                                      -
营业利润                                                      -3,793,284.34

净利润                                                        -3,793,284.32

经营活动产生的现金流量净额                                    -6,117,046.18

         四、交易方案、定价依据
         鉴于公司转让的 20%股权和许晔女士转让的 15%股权均未向蓝纳成缴纳其认
  缴的出资额，经交易各方协商确定，本次股权转让价款为人民币 0.00 元。
         五、拟签订协议的主要内容
         （一）交易标的：东诚药业持有的蓝纳成 20%股权和许晔女士持有的 15%蓝
  纳成股权。
    （二）交易价格：鉴于公司转让的 20%股权和许晔女士转让的 15%股权均未
向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币 0.00 元。
    （三）生效条件：自各方签署之日起成立，自合伙企业成立且双方内部审批
程序批准之后生效。
    本次蓝纳成股权转让协议待鼎英投资和鼎蓝投资成立后正式签署。
    六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与由守谊先生、忻红波女士、刘晓杰先生、孙晶女
士、朱春萍女士、吴晓明先生未发生其他关联交易。
    七、本次交易对上市公司的影响
    本次交易完成后，不会改变公司对蓝纳成的控制权，对公司财务状况和经营
成果不存在重大影响。本次交易事项未损害公司及股东特别是中小股东利益，公
司亦将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等相关制度，履行关联交易的
决策和审批程序，以确保关联交易的必要性及定价公允性。
    八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    我们认为公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法
规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立董事意见
    我们认为：1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董
事由守谊先生和忻红波女士进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关
法律法规和《公司章程》 的有关规定。
    因此，我们同意上述关联交易事项。


    特此公告。


                                      烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                     2021 年 9 月 3 日