证券代码：002675           证券简称：东诚药业          公告编号：2021-061




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

             关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    ●本次非公开发行的发行对象由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方，其认购公
司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成
关联交易。
    ●本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监
督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    一、关联交易概述
    （一）烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发
行不超过 3,091.87 万股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司董事
长、实际控制人由守谊先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司向其非公开发行 A 股股票构成关联交易。
    （二）2021 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第六次会议审议了上述议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独
立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同
日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过上述事项。
    （三）公司于 2021 年 11 月 3 日与由守谊先生签署了《附条件生效的股份认
购协议》。
    （四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    二、关联方基本情况
    由 守 谊 ， 男 ， 中国 籍 ， 无 境外 永 久 居 留权 ， 1961 年出 生 ， 身 份证 号 为
37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。
    最近五年，由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外，在其他单位的主
要任职情况如下：

          任职单位                    职务              任职期间         产权关系
 烟台东益生物工程有限公司            董事长         2005 年 8 月至今    实际控制人
 厦门鲁鼎志诚股权投资管理
                                执行事务合伙人      2017 年 5 月至今    实际控制人
 合伙企业（有限合伙）
 厦门鲁鼎思诚股权投资管理
                                执行事务合伙人      2014 年 11 月至今   实际控制人
 合伙企业（有限合伙）
 烟台东诚大洋制药有限公司            董事长         2013 年 6 月至今    实际控制人
 旌创生物医药科技（上海）有
                                     董事长         2018 年 7 月至今    实际控制人
 限公司
 烟台鼎英投资合伙企业（有限
                                执行事务合伙人      2021 年 9 月至今    实际控制人
 合伙）

    与公司的关联关系：由守谊为公司的董事长、实际控制人。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
    三、关联交易标的
    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发
行价格为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1= P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    五、关联交易协议的主要内容

    2021 年 11 月 3 日，公司与本次发行对象由守谊签订了《附条件生效的股份
认购协议》。协议内容分别如下：

    （一）协议主体和签署时间

    甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

    乙方：由守谊

    签订时间：2021年11月3日

    （二）发行价格、认购数量、认购金额

    甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告

日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行

定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行

的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

    乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。

乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方

与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

    乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超

过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国

证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

    乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条

所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

    （三）认购方式及支付方式

    认购方式：现金认购。

    支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲

方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次

性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，

扣除相关费用后再划入甲方账户。

    （四）限售期
    乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不

得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，

亦遵照前述限售期规定。

    如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同

意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方

要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事

宜。

    （五）滚存未分配利润安排

    在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由

本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。

    （六）协议成立于生效

    本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

    1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

    2、本次非公开发行获中国证监会核准。

    （七）双方陈述与保证

    甲方就作为发行人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

    1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已

获得现阶段所必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，

履行本次非公开发行的相关程序；

    2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性

文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第

三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

    3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：
    1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

    2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章以及规范

性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈

述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

    3、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资

金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；

    4、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月

内不转让。

    （八）保密

    鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有

关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格

的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证

监会、深圳证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以

任何方式向第三方披露。

    协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他

文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任

何一方不得向任何其他方透露。

    （九）协议变更、解除及终止

    对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，

双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会

及深圳证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的

股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条

件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和

/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内

容为准。

    除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式

解除。

    协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方
可以书面方式解除本协议。
    本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终

止。

    （十）违约责任
    若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除
双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施
等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失
（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开
支）。
    本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或
中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达
到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无
需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
       六、关联交易的目的及对公司的影响
       本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行 A 股股票募集资金将
用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营
运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提
高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
       本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，
高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行 A 股股票是优化公司资本结
构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产
收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
       七、独立董事事前认可意见和独立意见
       （一）独立董事事前认可意见
       本次非公开发行 A 股股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、
实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联
方。公司向由守谊非公开发行 A 股股票构成关联交易。
       上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    全体独立董事同意公司本次非公开发行 A 股股票的有关议案，并同意将上述
议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际
控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。
公司向由守谊非公开发行股票构成关联交易。
    上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    全体独立董事同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    5、公司与由守谊先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。



    特此公告。




                                    烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                      2021年11月4日