烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

           对公司非公开发行 A 股股票的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，烟台东诚药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“东诚药业”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发
行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票
的条件；
    2、本次非公开发行 A 股股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定；
    3、根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
    4、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，
公司编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次
募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了截至 2020 年 12 月 31 日东诚药业
前次募集资金的使用情况；
    5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取
的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公
司股东特别是中小股东的利益；
    6、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及《烟
台东诚药业集团股份有限公司章程》的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股
份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，符合现行法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳
定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益；
       7、本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司实际控制人由守谊先生，公
司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交
易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形；
       8、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授
权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项有利
于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益；
       9、公司本次非公开发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行 A 股股票事项尚需公司股东大会
审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
       （以下无正文）
    （本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司监事会对公司非公开发
行 A 股股票的书面审核意见》之签字盖章页）




    全体监事签名：


    __________________    __________________    _________________
          柳青林                孙宏涛                吕春祥




                                   烟台东诚药业集团股份有限公司监事会


                                                     2021 年 11 月 3 日