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北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下
简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派
本所律师对公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的相关
事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 现行《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2021 年 11 月 4 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
第五届董事会第六次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2021 年 11 月 15 日）的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4. 公司本次股东大会的会议文件。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2021年11月4日以公告形式
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了定于2021年11月19日召开本次股
东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。
2. 2021年11月19日下午14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发
区长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所
载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年11 月19 日
9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2021年11月19日9:15~15:00期间的任意时间。
4. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券
2
法律意见书
信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共
94名，代表公司股份数为365,199,157股，占股权登记日公司股份总数的45.5239%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计5名，代表公司股份数
为209,423,067股，占股权登记日公司股份总数的26.1056%；参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计89名，代表公司股份数为155,776,090股，占股权登记日公
司股份总数的19.4183%。
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共90名，代表公司股份数为
151,416,435股，占股权登记日公司股份总数的18.8748%。
2. 公司全部董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议
案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会
议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有
对表决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下[其中出席会议的股
东由守谊、烟台东益生物工程有限公司和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）就第1~5项议案回避表决]：
1. 审议通过了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
3
法律意见书
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
2. 逐项审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（2）发行方式和发行时间
4
法律意见书
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（3）发行对象及认购方式
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
5
法律意见书
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（5）发行数量
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（6）限售期
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6
法律意见书
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（7）募集资金数量及投向
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（8）未分配利润安排
同意 156,300,641 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9812%，反对 29,400 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0188%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
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法律意见书
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,387,035 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9806%；反对 29,400 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0194%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（9）上市地点
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
3. 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
4. 审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议的议案》
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
5. 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
同意 156,274,941 股， 占出席会 议非关 联股东所 持有表 决权股份 总数的
99.9648%，反对 55,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0352%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 151,361,335 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
99.9636%；反对 55,100 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
6. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 365,157,557 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9886%，
反对 41,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0114%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
10
法律意见书
同意 151,374,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9725%；
反对 41,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
7. 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
同意 365,144,057 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9849%，
反对 55,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0151%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 151,361,335 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9636%；反对 55,100 股，占 出席 会议中 小股东 所持有 表决权 股份 总数的
0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
8. 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺事项的议案》
同意 365,144,057 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9849%，
反对 55,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0151%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 151,361,335 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9636%；反对 55,100 股，占 出席 会议中 小股东 所持有 表决权 股份 总数的
11
法律意见书
0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
9. 审议通过了《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
同意 365,183,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9956%，
反对 15,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0044%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 151,400,535 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9895%；反对 15,900 股，占 出席 会议中 小股东 所持有 表决权 股份 总数的
0.0105%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
10. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
同意 365,144,057 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9849%，
反对 55,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0151%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 151,361,335 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9636%；反对 55,100 股，占 出席 会议中 小股东 所持有 表决权 股份 总数的
0.0364%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。
12
法律意见书
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意。
根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应
的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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