民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东
诚药业”或“公司”或“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东
诚药业发行股份购买资产部分的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并
出具如下核查意见：
一、东诚药业非公开发行和股本情况
东诚药业于 2018 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558 号，以下简称“批复”），
核准向由守谊等合计发行 71,707,729 股股份。本次发行股份购买资产的定价基
准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基
础。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。2018 年 5 月 15 日，东诚
药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 0.27 元，权益分派方案实施
后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.45 元/股，实际向由守谊发行
12,762,270 股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）发行 8,976,628
股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）发行 7,464,803 股股份、向
耿书瀛发行 7,464,803 股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）发行
6,986,899 股股份、向李毅志发行 5,971,842 股股份、向罗志刚发行 4,913,606
股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）发行 4,771,772 股股份、向
厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,056,768 股股份、向温
昊发行 2,620,087 股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）发行
2,125,973 股股份、向李泽超发行 1,492,960 股股份、向北京中融鼎新投资管理
有限公司（北京中融鼎新投资管理有限公司作为私募基金管理人，以其管理的“北
京中融鼎新投资管理有限公司-鼎融利丰 39 号私募基金”认购本次发行的股份）
发行 1,397,379 股股份、向戴文慧发行 944,908 股股份、向南京瑞禾吉亚企业管
理合伙企业（有限合伙）发行 472,454 股股份、向钱伟佳发行 472,454 股股份购
买相关资产，上述合计 71,895,606 股股份于 2018 年 6 月 14 日上市。新增股份
上市后，公司总股本由 703,603,035 股变更为 775,498,641 股。
核准公司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元，经询价发行，非公
开发行募集配套资金由中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九
泰基金管理有限公司 3 家投资机构获配，发行价格对应的有效认购数量为
26,715,685 股，有效获配金额为 217,999,989.60 元。上述合计 26,715,685 股
股份于 2018 年 11 月 1 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 775,498,641
股变更为 802,214,326 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
申请解除股份限售的股东为由守谊和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺：
1、关于股份锁定期的承诺
（1）在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不以
任何方式转让。
（2）本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票
收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
截至 2018 年 7 月 28 日，公司股价在本次交易完成后 6 个月内存在连续 20
个交易日收盘价低于本次认购股份发行价 11.45 元/股的情形，因此股份的锁定
期在上市之日起三十六个月后自动延长六个月。
本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依
法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行
相关信息披露义务。
本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。
2、标的公司业绩承诺
（1）业绩承诺方作出的承诺
根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚承诺：安迪科 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
（2）业绩承诺完成情况
经审计的安迪科 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润 12,454.71
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 12,463.98 万元，
与业绩承诺数 14,450.00 万元相比少 1,986.02 万元；经审计的安迪科 2017-2020
年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 43,904.32
万元，大于安迪科承诺的 2017-2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的累计净利润 43,500 万元，基于 2017-2020 年累计业绩实现情况，安迪
科完成了业绩承诺。
单位：万元
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 7,800.00 9,500.00 11,750.00 14,450.00 43,500.00
实际完成情况 8,263.25 10,299.94 12,877.15 12,463.98 43,904.32
基于标的公司 2017-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计
业绩实现情况，安迪科完成了 2017-2020 年度的业绩承诺。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司业绩承诺实现情况进行了专项
审核，并出具了中天运[2021]核字第 90289 号《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产 2020 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
3、关于避免同业竞争的承诺
股东由守谊和鲁鼎志诚出具了避免同业竞争的承诺：除安迪科外，本人及本
人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本
企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况。）
本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企
业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业
务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业
拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业
竞争的除外。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书
面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后
上市公司。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重
组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重
组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
4、关于规范关联交易的承诺
本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联
交易情况。
本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人
违法违规提供担保。
本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法
律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变
更或撤销。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 12 月 14 日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为 15,819,038 股，占公司总股本
的 1.9719%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为 2 位，证券账户总数为 2 户，股份
解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 质押冻结的
股东全称 证券账户名称
份总数 售数量 股份数量
由守谊 由守谊 47,930,954 12,762,270 0
厦门鲁鼎志诚股权 厦门鲁鼎志诚股权投
投资管理合伙企业 资管理合伙企业（有 3,056,768 3,056,768 0
（有限合伙） 限合伙）
合计 50,987,722 15,819,038 0
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股、%
股东性质 本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
持股数（股） 占比 增加（股） 减少（股） 持股数（股） 占比
一、限售条件
67,511,620 8.42% 0 15,819,038 51,692,582 6.44%
流通股/非流
通股
高管锁定股 51,692,582 6.44% 0 0 51,692,582 6.44%
首发后限售
15,819,038 1.97% 0 15,819,038 0 0
股
二、无限售条
734,702,706 91.58% 15,819,038 0 750,521,744 93.56%
件流通股
三、总股本 802,214,326 100% 15,819,038 15,819,038 802,214,326 100%
注：上表中比例合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
原因造成的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法
律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不
存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
