东诚药业：章程修订对照表2022-04-29
烟台东诚药业集团股份有限公司
章程修订对照表
序
修订前条款 修订后条款
号
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
1 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 原料药（肝素钠、肝素钙、 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：原料药（肝
硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射 素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射
用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素 用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、
钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、 加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞
胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻 色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加
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干）、盐酸氨基葡萄糖、鲨鱼骨粉的生产、 工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发
加工和销售（需取得许可生产经营的， 及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的
取得许可证后方可生产经营）；货物及 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
技术进出口；医药技术和产品的研发及 许可证为准）
成果转让、相关技术咨询及服务。
第十九条 公司发行的股票，在中国证 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
3 券登记结算有限责任公司深圳分公司集 责任公司深圳分公司集中存管。
中存管。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
要，依照法律、法规的规定，经股东大 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
会分别作出决议，可以采用下列方式增 方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
4 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）以期权方式向员工发行股份； 方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
依照法律、行政法规、部门规章和本章 情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（三）将股份用于员工持股计划或者股 异议，要求公司收购其股份的。
权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合 债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因前条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
项、第（二）项的原因收购本公司股份 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
的，应当经股东大会决议。公司因前条 议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
项规定的情形收购本公司股份的，经三 以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
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分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
通过即可实施。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司依照前条第一款规定收购本公司股 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
份后，属于第（一）项情形的，应当自 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（四）项情形的，应当在六个月 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销；属于第（三）项、第 内转让或者注销。
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
以选择下列方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一） 证券交易所集中竞价交易； 其他方式进行。
（二） 向全体股东按照相同比例发 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
出回购要约； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
7 （三） 法律、行政法规规定以及中国 的集中交易方式进行。
证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
让。 公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被
8 公司股票在深圳证券交易所中小企业板 终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
上市交易；公司股票被终止上市后，进
入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条 ……公司董事、监事、 第三十条 ……公司董事、监事、高级管理人员在任
高级管理人员在任期届满前离职的，应 期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
当在其就任时确定的任期内和任期届满 届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
9 后六个月内，继续遵守上述限制性规定；
在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第三十条 ……但是，证券公司因包 第三十一条 ……但是，证券公司因购入包销售后
销购入售后剩余股票而持有百分之五以 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
上股份的，以及有中国证监会规定的其 会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
员、自然人股东持有的股票或者其他具 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
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有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
或者其他具有股权性质的证券。 求董事会在三十日内执行。……
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执
行。……
第三十五条 董事、高级管理人员违反 删除
法律、行政法规或者本章程的规定，损
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害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（三）以其所持有的股份份额为限承担 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司亏损及债务； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
（四）除法律、法规规定的情形外，不 司债权人的利益；
得退股； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
（五）不得滥用股东权利损害公司或者 务。
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，
立地位和股东有限责任损害公司债权人 应当依法承担赔偿责任。
的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司股东滥用股东权利给公司或其他股 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
制人员不得利用其关联关系损害公司利 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
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益。违反规定给公司造成损失的，应当 应当承担赔偿责任。……
承担赔偿责任。……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的 （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决
董事、监事，决定有关董事、监事的报 定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
14 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （八）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作 式作出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
式、解散和清算等事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准本章程第四十二条规 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十六）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三
所作出决议； 千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
（十三）审议公司在一年内购买、出售 分之五的关联交易（提供担保除外，关联人与关联交易
重大资产超过公司最近一期经审计总资 的定义、可豁免提交股东大会审议的情形按照《深圳证
产百分之三十的事项； 券交易所股票上市规则》执行）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
项； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规 会或其他机构和个人代为行使。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当
须经股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
期经审计净资产 10％； 之十；
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（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
担保总额，超过最近一期经审计净资产 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的
50％以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
象提供； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（五）连续十二个月内担保金额超过公 率超过百分之七十；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
对金额超过五千万元； 一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保
给公司造成损失的，相关责任人员应负赔偿责任。
新增 第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分
之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及公司关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（指由公司参股且符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联法人或者其他组织，此处不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司依前述规定向关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会议。
新增 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
17 估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达
到前款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履
行股东大会审议程序。
上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、
须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
点为：公司住所地或召集人确定的其他 地或召集人确定的其他地点。
地点。股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将
议形式召开，并应当按照法律、行政法 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
规、中国证监会或本章程的规定，采用 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
18 网络或其他法律法规允许的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东以网络方
式参加股东大会的，将按网络投票系统
服务机构的规定及其他有关规定进行
股东身份认证。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
集股东大会的，应当书面通知董事会， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
19 构和证券交易所备案。 分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，
在股东大会决议公告前，召集股东持股 承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间
比例不得低于百分之十。 不减持其所持本公司股份并披露。
召集股东应在发出股东大会通知和股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知和股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）以明显的文字说明：全体股东均 会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
有权出席股东大会，也可以书面委托代 东代理人不必是公司的股东；
20 理人出席会议和参加表决，该股东代理 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
人不必是公司的股东； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
事选举事项的，股东大会通知中应充分 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资
披露董事、监事候选人的详细资料，至 料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
人情况； 关联关系；
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（二）与公司或公司的控股股东或实际 （三）披露持有公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
（三）披露持有公司股份数量； 圳证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关 除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
部门的处罚和证券交易所惩戒。 候选人应以单项提案提出。
除采用累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应以单项提案提
出。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
议的，应出示能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
件或证明、股票账户卡；接受委托代理 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
他人出席会议的，还应出示本人有效身 身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
22 人委托的代理人出席会议。法定代表人 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
出席会议的，应出示持股凭证、本人身 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
份证、能证明其具有法定代表人资格的 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
连续举行，直至形成最终决议。因不可 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
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复召开股东大会或直接终止本次股东大 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
会，并及时公告。同时，召集人应向公 券交易所报告。
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
（一）公司增加或者减少注册资本； 董事会议事规则及监事会议事规则）；
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（二）发行公司债券； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）本章程的修改； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
（五）公司在一年内购买、出售重大资 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
审计总资产百分之三十的； 监会认可的其他证券品种；
（六）因本章程第二十四条第一款第 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（一）项、第（二）项规定的情形回购 （八）重大资产重组；
本公司股票； （九）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或
以及股东大会以普通决议认定会对公 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
过的其他事项。 响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
人）以其所代表的有表决权的股份数额 的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，
在股东大会会议上行使表决权，每一股 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股
份享有一票表决权。但是，公司持有的 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
25 本公司股份没有表决权，且该部分股份 决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买
数。 入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
股东大会审议影响中小投资者利益的重 对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计
大事项时，对中小投资者的表决应当单 入出席股东大会有表决权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
露。 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公开披露。
权股份的股东等主体可以作为征集人， 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
自行或者委托证券公司、证券服务机 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
构，公开请求公司股东委托其代为出席 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
股东大会，并代为行使提案权、表决权 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
等股东权利。征集股东投票权应当向被 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人充分披露具体投票意向等信息。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 例限制。
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 前条所称关联股东包 第八十三条 前条所称关联股东包括具有下列情
括下列股东或者具有下列情形之一的股 形之一的股东：
东： （一） 交易对方；
（一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （三） 被交易对方直接或者间接控制；
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人； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
（三） 被交易对方直接或者间接控制； 自然人直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然 （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
人直接或间接控制； 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接
（五） 因与交易对方或者其关联人存 或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
其他协议而使其表决权受到限制和影 家庭成员；
响的股东； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
（六） 存在可能造成公司利益对其倾 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制
斜的其他情形的股东。 或者影响；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第八十二条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
27 和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
单以提案的方式提请股东大会表决。董 提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
事、监事的提名方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股
（一）董事会换届改选或者现任董事会 百分之三以上的股东提名，经董事会资格审核后，提交
增补董事时，现任董事会、单独或者合 股东大会选举；
计持有公司百分之三以上股份的股东 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并
可以按照拟选任的人数，提名下一届董 持股百分之三以上的股东提名，经监事会资格审核后，
事会的董事候选人或者增补董事的候 提交股东大会选举；
28 选人； （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
（二）监事会换届改选或者现任监事会 并持股百分之一以上的股东提名，经董事会资格审核
增补监事时，现任监事会、单独或者合 后，提交股东大会选举；职工代表监事由民主选举产生。
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十五条 股东大会选举董事、 第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事
监事时，涉及两名以上（含两名）的董 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
事或监事的选举或变更，且有下列情形 累积投票制。股东大会选举两名及以上董事、监事，且
之一发生时，应采用累积投票制： 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的比例在百分
（一）依据法律、行政法规、规章及规 之三十及以上时，应当采用累积投票制。
范性文件的规定，应采用累积投票制
的；
29
（二）依据本章程规定，应采用累积投
票制的；
（三）前次召开的股东大会以普通决议
决定本次选举董事、监事采用累积投票
制的；
（四）拟选举董事、监事的股东大会以
普通决议决定采用累积投票制的。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
前，应当推举两名股东代表参加计票和 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
监票。审议事项与股东有利害关系的， 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东大会对提案进行表决时，应当由律 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
30 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 决议的表决结果载入会议记录。
监票，并当场公布表决结果，决议的表 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
决结果载入会议记录。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表
东，应当对提交表决的提案发表以下意 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
结算机构作为沪港通股票的名义持有 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
人，按照实际持有人意思表示进行申报 申报的除外。
31
的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 计为“弃权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 会议主持人根据表决 删除
结果决定股东大会的决议是否通过，并
32
应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
有下列情形之一者，不能担任公司的董 不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
为能力； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
33 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 企业破产清算完结之日起未逾三年；
五年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
破产清算完结之日起未逾三年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
销营业执照之日起未逾三年； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（五）个人所负数额较大的债务到期未 职务。
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 公司独立董事应当具有五 第一百〇一条 公司独立董事应当具有五年以上法
年以上法律、经济或者其他履行独立董 律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
事职责所必须的工作经验，具备公司运 责所必需的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，并确保有足
规、规章及规则，并确保有足够的时间 够的时间和精力履行其职责。
和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事：
下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
（一）在公司或者附属企业任职的人员 属和主要社会关系；
34 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
（二）直接或间接持有公司已发行股份 其直系亲属；
百分之一以上或者是公司前十名股东中 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的自然人股东及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （五）为公司或者公司附属企业、公司控股股东、实际
份百分之五以上的股东单位或者在公司 控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
属； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人及主要负责人；
举情形的人员；（五）为公司或者附属 （六）在与公司或者公司附属企业、公司控股股东、实
企业提供财务、法律、咨询等服务的人 际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位
员； 任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
（五）法律、法规、规范性文件规定的 位任职的人员；
其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款中，公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司
不构成关联关系的附属企业；“直系亲属”是指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第一百一十三条 董事会由五名董事组 第一百一十四条 董事会由五名董事组成，包括独立董
35
成，包括独立董事 2 名。 事两名（其中至少包括一名会计专业人士）。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向大会报告工 （二）执行股东大会的决议；
36 作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
决算方案； 他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
亏损方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
发行债券或其他证券及上市方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 易、对外捐赠等事项；
二十四条第一款第（一）项、第（二） （九）决定公司内部管理机构的设置；
项规定的情形回购本公司股票或者合 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
并、分立、变更公司形式和解散方案， 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
并对公司因本章程第二十四条第一款 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
第（三）项、第（五）项、第（六）项 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
规定的情形回购本公司股票作出决议； ……
（八）根据国家有关规定，在股东大会
授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准
预案；
……
第一百一十七条 董事会对公司投 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保、提
资（包括对外投资、购买和出售资产）、 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
37
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、 会审议批准：
关联交易以及债务性融资等事项的决 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
策权限如下： 产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以较高者为准；
面值和评估值的，以高者为准）占公司 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
最近一期经审计总资产的 10%以上； 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
(二)交易标的（如股权）在最近一个会 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
计年度相关的营业收入占公司最近一 值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10％以 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上，且绝对金额超过一千万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
(三)交易标的（如股权）在最近一个会 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
绝对金额超过一百万元； 之十以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额（包含承担的债务 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
和费用）占公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
的 10％以上，且绝对金额超过一千万 一千万元；
元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
绝对金额超过一百万元。 （六）决定 算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标
或授权决定本章程第四十二条规定限 准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所股票
额以下的对外担保事项；（七）单笔融 上市规则》的相关规定执行。上述交易事项，如已达到
资金额不高于公司最近一期经审计总 本章程第四十四条规定的股东大会审议标准，应在董事
资产值百分之五十的债务性融资事项； 会审议通过后提交股东大会审议。
（八）未达到法律、法规、中国证监会 除本章程第四十一条第一款第（十六）项规定的关联交
有关文件以及《深圳证券交易所股票上 易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十
市规则》规定的须提交股东大会审议通 万元的交易（提供担保除外），或者公司与关联法人（或
过之标准的关联交易事项。 者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最
应由董事会审批的对外担保，须经出席 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易（提供担保
董事会会议的三分之二以上董事审议 除外），由董事会审议批准。
同意。 除本章程第四十二条、第四十三条规定须提交股东大会
董事会应当建立严格的审查和决策程 审议通过的事项之外的其他提供担保、提供财务资助事
序，超过前述决策权限的项目应当组织 项，由董事会审议批准（资助对象为公司合并报表范围
有关专家、专业人员进行评审，并报股 内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股
东大会批准。董事会对关联交易等事项 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
的审批权限和程序由董事会拟定并经 及其关联人的，相关提供财务资助事项免于适用）。董
股东大会通过。 事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意，并及时对外披露。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围
内的事项具体授权给董事长或总经理执行。
第一百二十一条 独立董事除具有 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其
《公司法》和其他相关法律、法规、本 他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还可行
章程赋予董事的职权外，还可行使以下 使以下特别职权：
特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
最近经审计净资产值的百分之五的关联 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
交易）应由独立董事认可后，提交董事 为其判断的依据；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
38
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
为其判断的依据； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
事务所； （五）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）提议召开董事会； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机 体事项进行审计和咨询。
构； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当
（六）可以在股东大会召开前公开向股 取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
东征集投票权。 （七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
独立董事行使上述职权应当取得全体 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
独立董事过半数同意。 事会讨论。
第一百二十二条 独立董事应当对 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董
以下事项向董事会或股东大会发表独立 事会或股东大会发表独立意见：
意见： （一） 提名、任免董事；
（一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
（四） 公司的股东、实际控制人及其关 现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经
联企业对公司现有或新发生的总额高于 审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
300 万元或高于公司最近经审计净资产 公司是否采取有效措施回收欠款；
值的百分之五的借款或其他资金往来， （五）聘用、解聘会计师事务所；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（五） 独立董事认为可能损害中小股东 估计变更或重大会计差错更正；
39 权益的事项； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
（六） 法律、法规和规范性文件规定 出具非标准无保留审计意见；
的其他事项。 （八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大
事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵
债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 公司应当提供独 第一百二十四条 公司应当为独立董事履行职责
立董事履行职责所必需的工作条件： 提供所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
策的事项，公司必须按法定的时间提前 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
通知独立董事并同时提供足够的资料， 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
40
独立董事认为资料不充分的，可以要求 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
补充。当独立董事一致认为资料不充分 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
或论证不明确时，可联名书面向董事会 董事会应予以采纳；
提出延期召开董事会会议或延期审议该 ……
事项，董事会应予以采纳；
……
第一百二十五条 有下列情形之一的， 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到
董事长应自接到提议后十日内，召集和 提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （二）董事长认为必要时；
41 提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（二）董事长认为必要时； （四）监事会提议时。
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百三十二条 董事会决议表决 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：填写表
方式为：书面方式，每名董事有一票表 决票等书面方式。
决权。 董事会以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
42 董事会临时会议在保障董事充分表达 前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件、网络
意见的前提下，可以通过书面决议代替 通讯等其他方式进行并作出书面决议，并由参会董事签
召开董事会会议，并由参会董事签字。 字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第一百三十七条 董事会秘书应当 删除
具有必备的专业知识和经验。
43
本章程第九十九条规定的不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十七条 董事会秘书应当 第一百三十八条 本章程第一百条规定的不得担
具有必备的专业知识和经验。 任公司董事的情形，同时适用于董事会秘书。
44
本章程第九十九条规定的不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的任 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责
职资格为： 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司
书、管理、股权事务等工作三年以上； 董事会秘书：
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
45
企业管理、计算机应用等方面知识，具 （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
有良好的个人品质和职业道德，严格遵 次以上通报批评；
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 （三）本公司现任监事；
履行职责。 （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百三十九条 董事会秘书的主 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
（一）准备和提交董事会和股东大会的 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
报告和文件； 信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
股东大会，列席董事会会议并作记录， 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、
保证记录的准确性，并在会议记录上签 媒体等之间的信息沟通；
字； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
（三）负责保管公司股东名册资料、董 大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责
事名册以及董事会印章，保管董事会和 董事会会议记录工作并签字；
股东大会的会议文件和记录； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
（四）保证有权得到公司有关记录和文 息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
46 件的人及时得到有关记录和文件； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
（五）帮助公司董事、监事、高级管理 董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
人员了解法律法规、本章程对其设定的 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
责任； 规、深圳证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人
（六）协助董事会依法行使职权，在董 员了解各自在信息披露中的职责；
事会违反法律法规、本章程有关规定作 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
出决议时，及时提出异议，如董事会坚 深圳证券交易所相关规则和本章程，切实履行其所作出
持作出上述决议，应当把情况记载在会 的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
议纪要上，并将该会议纪要马上提交公 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
司全体董事和监事； 立即如实向深圳证券交易所报告；
（七）公司股权管理； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（八）有关法律、法规、规章规定的其 （九）有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要
他职责。 求履行的其他职责。
第一百四十二条 公司设总经理一 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事长提
名，由董事长提名，经董事会聘任或解 名，经董事会聘任或解聘。
47
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十九 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任
条关于不得担任董事的情形，同时适用 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇
48 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于董事的
务和第一百零三条第（四）至（六）项 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他职务的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
49 人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发
薪水。
新增 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
50 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十四条 本章程第九十九 第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任
51 条关于不得担任董事的情形，同样适用 董事的情形，同时适用于监事。
于监事。
第一百五十五条 董事、总经理和 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员及其配
其他高级管理人员不得兼任监事。最近 偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
二年内曾担任过公司董事或者高级管 担任公司监事。
理人员的监事人数不得超过公司监事
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总数的二分之一。公司董事、高级管理
人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百五十九条 监事应当保证公司 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
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披露的信息真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
权： ……
…… （九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大
54 （九）法律、行政法规、部门规章、本 会授予的其他职权。
章程以及股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条 监事会的议事方式 删除
为：现场会议方式，监事会会议应由过
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半数的监事出席方可举行。
第一百七十一条 监事会的表决程 第一百七十二条 每一名监事有一票表决权。监事
序为：举手表决，每一名监事有一票表 会决议应当经半数以上监事通过。
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决权。监事会通过决议，须经公司过半
数监事同意方为有效。
第一百七十六条 公司在每一会计 第一百七十七条 公司应当在每个会计年度结束
年度结束之日起四个月内向中国证监 之日起四个月内报送并披露年度报告，在每个会计年度
会和证券交易所报送年度财务会计报 的上半年结束之日起两个月内报送并披露半年度报告，
告，在每一会计年度前六个月结束之日 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个
起两个月内向中国证监会派出机构和 月内报送并披露季度报告。
57 证券交易所报送半年度财务会计报告， 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
在每一会计年度前三个月和前九个月 证券交易所的规定进行编制。
结束之日起的一个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司可以采取现金 删除
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或者股票方式分配股利。
第一百八十五条 公司聘用取得 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
“从事证券相关业务资格”的会计师事 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
59 务所进行会计报表审计、净资产验证及 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第二百〇六条 公司因下列原因解 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
产； 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
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（五）依法被吊销营业执照、责令关闭 司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
或者被撤销； 法院解散公司。
（六）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百〇八条 公司因本章程第二百 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）
零六条第（一）、（二）、（五）、（六）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
规定而解散的，应当在解散事由出现之 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
61 日起十五日内成立清算组，开始清算。 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事或者股东大会确定的人员 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员 公司因本章程第二百〇六条第（三）项规定而解散的，
组成清算组进行清算。 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
公司因本章程第二百零六条第（三）项 立时签订的合同办理。
规定而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订
的合同办理。
公司因本章程第二百零六条第（四）项
规定而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第二百一十八条 公司不对本章程 第二百一十八条 公司不对本章程第二十八条第
第二十七条第二款进行任何修改 二款进行任何修改
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第二百二十六条 公司每月按公司 第二百二十六条 公司每月按公司职工实际工资
职工实际工资总额的百分之二拨交工会 总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国
63 经费。公司工会按照中华全国总工会制 总工会制定的《基层工会经费收支管理办法》使用工会
定的《基层工会经费使用管理办法》 使 经费。
用工会经费。
第二百二十九条 本章程以中文书 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语
写，其他任何语种或不同版本的章程与 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市场
64 本章程有歧义时，以在山东省工商行政 监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准
第二百三十条 本章程所称“以上”、 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
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“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
新增 第二百三十三条 本章程未尽事宜，按有关法律、
法规、规章、规范性文件执行；本章程如与有关法律、
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法规、规章、规范性文件相抵触，按届时有效的法律、
法规、规章、规范性文件执行。
第二百三十三条 本章程经公司股 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通
东大会通过并经主管机关批准后，自公 过后施行，修改时亦同。
67 司首次公开发行的人民币普通股股票
于深圳证券交易所挂牌交易之日起生
效。
本事项已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交 2021 年度股
东大会审议。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2022年4月29日
