北京市中伦律师事务所

                       关于烟台东诚药业集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月



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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

                  关于烟台东诚药业集团股份有限公司

     非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

                                              法律意见书

致：烟台东诚药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公

司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人 2021 年度非公开发行 A 股股

票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和认

购对象合规性出具本法律意见书。

    本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书

赋予新义外，与其在本所于 2021 年 12 月 30 日出具《北京市中伦律师事务所关

于烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》《北京市

中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的律

师工作报告》中的含义相同。


                                           第一部分 声明

    根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律

业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文

件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本

所律师出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的

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规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的

文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章、规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和

境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、

资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内

容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同

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其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

     本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根

据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

     基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性

事宜发表法律意见如下：


                                  第二部分 正文

      一、本次发行的批准和授权

     （一）发行人内部批准和授权

     2021 年 11 月 3 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》关于非公开发行 A 股股票方案的议案》

《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与由守谊签署非公开发行 A

股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关

联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行

A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊

薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 及 相 关 主 体 承 诺 事 项 的 议 案 》《 关 于 未 来 三 年

（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会

批准。

     2021 年 11 月 19 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

上述议案，同意发行人本次非公开发行 A 股股票。


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    （二）中国证监会核准

    2022 年 5 月 9 日，中国证监会向发行人出具《关于核准烟台东诚药业集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959 号），核准发行人非

公开发行不超过 30,918,700 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化

的，可相应调整本次发行数量。

    （三）发行数量确定

    2022 年 9 月 2 日，根据 2021 年第二次临时股东大会授权，发行人召开第五

届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定公司 2021 年非公开发行股票数

量的议案》，经综合考虑公司发展战略及未来资金需求， 并与主承销商协商决定，

公司非公开发行 22,381,379 股股票，全部由公司实际控制人由守谊认购。

    综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权，符合《证券法》

《发行管理办法》等规定。


     二、本次发行的认购对象、发行价格及数量

    （一）认购对象

    本次发行的认购对象为由守谊，系发行人的实际控制人，已由发行人 2021

年第二次临时股东大会审议通过，不超过三十五名，符合《发行管理办法》第三

十七条之规定。

    （二）发行价格及数量

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（因发行

对象系实际控制人，定价基准日符合《实施细则》第七条之规定），发行价格原

定为 11.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《发行管理办法》第

三十八条第（一）项之规定。



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    根据发行方案的定价原则，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价

格将相应调整。鉴于发行人已实施 2021 年度权益分派，本次发行的发行价格由

11.32 元/股调整为 11.17 元/股。

    本次发行的股票数量为 22,381,379 股，系发行人与主承销商在中国证监会核

准范围内协商决定，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 240,664,300 股），

符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

之规定。

    综上，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股

东大会决议及《发行管理办法》等规定。


     三、本次发行的发行过程和结果

    （一）股份认购合同

    2021 年 11 月 3 日，发行人与认购对象由守谊签署《附条件生效的股份认购

协议》，对本次发行的发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、支付方式、

限售期等事项进行了约定。2022 年 5 月 9 日，本次发行获中国证监会核准，前

述协议所附生效条件已全部成就。

    鉴于本次发行的发行价格与认购对象已在发行方案中明确，本次发行不涉及

询价过程。

    （二）缴款与验资

    2022 年 9 月 15 日，发行人与民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公

司（以下合称联席主承销商）向本次发行的认购对象由守谊发出缴款通知书，通

知认购对象于 2022 年 9 月 16 日 17:00 时前将本次发行的认购款 250,000,003.43

元划至联席主承销商指定账户。

    2022 年 9 月 21 日，中天运以《烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行

股票申购资金验资报告》（中天运[2022]验字第 90049 号）验证，截至 2022 年 9

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月 16 日，联席主承销商指定账户已收到发行人非公开发行股票的申购资金

250,000,003.43 元。

    2022 年 9 月 21 日，中天运以《烟台东诚药业集团股份有限公司增资验资报

告》（中天运[2022]验字第 90050 号）验证，截至 2022 年 9 月 16 日，发行人本

次发行募集资金总额 250,000,003.43 元，扣除与发行有关的费用 8,236,208.85 元

（不含税），募集资金净额 241,763,794.58 元，其中计入“股本”22,381,379.00

元，计入“资本公积—股本溢价”219,382,415.58 元。

    综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本

次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的

认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《发行管理办法》等规定；

发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份

认购协议的约定及相关法律法规的规定。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

               张学兵                                    顾平宽




                                          经办律师：

                                                         刘允豪




                                                   2022 年 9 月 22 日




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