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顺威股份:内幕信息知情人登记管理制度(2021年4月)2021-04-29  

                                        广东顺威精密塑料股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                       (2021 年 4 月 27 日修订)




                              第一章 总则

    第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)的内
幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露
管理制度》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括:公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司。

    第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息管理具
体工作,董事会秘书处为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部
门。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、
录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会或董事
会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

    第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

    第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
                     第二章 内幕信息的含义与范围

    第七条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及
公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项属于内幕信息。尚
未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指
定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动;董事长或经理
无法履行职责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;
    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
   (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
   (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
   (十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
   (十六)公司对外提供重大担保;
   (十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;
   (十八)变更会计政策、会计估计;
   (十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
   (二十)公司分配股利或者增资的计划;
   (二十一)公司股权结构的重大变化;
   (二十二)公司债务担保的重大变更;
   (二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十;
   (二十四)公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同签署等
方案和活动;
   (二十五) 公司依法披露前的定期报告及其财务报告;
   (二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任;
   (二十七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交
易价格有显著影响的其他重要信息。




                  第三章 内幕信息知情人的含义与范围

   第九条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定,
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

   第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
    (一)发行人的董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员;
    (六)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包括但不限于
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律
师事务所、会计事务所、银行的有关人员;
    (七)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
    (八)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;
    (九)前述规定的自然人的配偶、父母、子女;
    (十)因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及
其工作人员;
    (十一)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。
    非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约
束。



                     第四章 内幕信息知情人登记备案管理

    第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整记录应当按照规
定填写上市公司内幕信息知情人档案,即《广东顺威精密塑料股份有限公司内幕
信息知情人档案表》(以下简称“《内幕信息知情人档案表》”,见附件),及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名、
单位、职务、与上市公司关系、证件号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信
息内容、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写公司内
幕信息知情人的档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写内幕信息知情人的
档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程
将《内幕信息知情人档案表》分阶段送达公司,完整的《内幕信息知情人档案表》
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案表》应当
按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内
幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事
一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十五条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项时,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影
响的事项时,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表外,还应当制作重大
事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司将在内幕信息依法公开披露
后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送广东证监局和深圳证
券交易所备案。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
    公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司
有内幕信息发生时,内幕信息所在部门或公司负责人应及时向公司董事会秘书报
告内幕信息相关情况,并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。
    董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》
并及时对内幕信息加以核实,确认所填写的内容真实、准确后,进行归档留存。

    第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。

    第十八条 登记备案工作由董事会负责,董事会应当按照《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
    内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至
少保存 10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后,相
关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    登记备案的具体流程如下:
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、
邮件、传真等方式告知公司董事会秘书处。董事会秘书处应及时告知相关知情人
的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
    (二)董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案表》
所填写的内容真实性、准确性。
    (三)董事会秘书处核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照规定
向广东证监局和深圳证券交易所进行报备。




                       第五章 内幕信息的保密管理

    第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司
应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上
述事项告知有关人员。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专
人报送和保管,并须将扩大信息知情人员范围及时报告投资者关系部。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告
知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向广东证监局或深圳证券
交易所报告。

    第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的,应在提供之前报董事会秘书处备案,并确认已经与其签署保密
协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
    第二十二条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。

    第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,
或者建议他人买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十四条 内幕信息公布之前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报导、传送,不得以任何形式进行传播。

    第二十五条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备相对独立的办公场所和办公
设备。


                            第六章 法律责任
    第二十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。
    内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易
或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的,公司董事会
将按情节轻重,对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、
解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要求;并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送广东证监局。中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的处分不影响公司对其作出的处分。

    第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅
自泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。内幕信息知情人
违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,
构成犯罪的,将移交司法机关,依法追究刑事责任。

    第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结
服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追
究其责任的权利。

    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送深圳证监局和
深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。




                              第七章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
等有关规定执行。

    第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订
本制度,报董事会审议通过。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




附件:广东顺威精密塑料股份有限公司内幕信息知情人档案表




                                   广东顺威精密塑料股份有限公司
                                            二○二一年四月
       附件:


          广东顺威精密塑料股份有限公司内幕信息知情人档案表

                                                                             报备日期:
内幕信息事项:

        内幕信            知悉内
                 身份证            知悉内幕   知悉内幕   内幕信   内幕信息
序号    息知情            幕信息                                              登记时间    登记人
                 号码              信息地点   信息方式   息内容   所处阶段
        人姓名              时间




       公司简称:                                    公司代码:

       法定代表人签名:                              公司盖章:



       注:1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信
       息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

           2. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

           3. 内幕信息知情人所获知的内幕信息内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

           4. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传
       递、编制、决议等。

           5. 如为上市公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记
       人的姓名。