顺威股份：董事会议事规则（2021年5月）2021-05-21
广东顺威精密塑料股份有限公司
董事会议事规则
（2021年5月20日修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民
主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应
当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第三条 董事会由七名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，董
事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。董事任期从
股东大会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司章程及本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条
款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召
集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部门负责人；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 拟订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第六条 董事会出售或收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授
信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限。
（一）除衍生品投资以外的证券投资的投资金额占公司最近一期经审计净资
产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应提交公司董事会审议。投资金
额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应
在董事会审议通过后报股东大会审议。
公司进行证券投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发
生额计算。
（二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可
执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论。
上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在
审议后予以公告。
（三）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内，
作出公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等交易行为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的50%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计
计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，
提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝
对金额不超过500万元。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（四）公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最
近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元
人民币的，应及时履行信息披露义务。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需由董事会审
议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。
（六） 公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
上述规定与中国证监会及深圳证券交易所现行或今后发布的规定有冲突的，
以中国证监会及深圳证券交易所的规定为准。
第七条 以高级管理人员及各分、子公司负责人为对象的绩效考核与奖励办
法以及年度奖金提取与分配方案，由总裁提出，薪酬委员会审核，并提交董事会
批准。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使 。
第十条 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第三章 会议筹备、通知
第十一条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（一）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前送达全体董事。
第十二条 会议通知的内容：
（一） 会议召开的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)；通知时限为：会议召开二个工作日以
前通知全体董事和监事, 若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以通过电话、口头等
方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、
二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第十八条 接到会议通知的人员应在会议召开前告知董事会秘书是否参加
会议。
第四章 会议提案
第十九条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向
董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条 独董董事可以在征集中小股东意见后提出分红提案并直接提
交董事会审议。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一
以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十三条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及公司章程另有
规定的除外。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指
定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，
可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作
主发言，说明提案的主要内容。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会
审议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，
并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；
5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十九条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到
会的其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在
其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十一条 董事会会议召开程序如下：
（一） 会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）
是否符合《公司章程》的规定；
（二） 在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三） 依照会议议程逐项审议会议提案；
（四） 会议主持人宣布表决结果；
（五） 通过会议决议；
（六） 主持人宣布散会。
第三十二条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊
原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十三条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃
权及其理由。独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
董事会对会议提案的表决方式为举手或书面投票表决。
第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十六条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意
见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 重大资产重组方案、公司股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）公司回购股份事宜 ；
（十） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十九条 董事会会议应当有记录，会议记录应该真实、准确、完整，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，
但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为不少于十年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第七章 附则
第四十一条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第四十二条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会解释。
第四十三条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。若本规则与现行或今后发布的法律、法规以及《公司章程》的
规定有冲突，则以后者为准。
第四十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》修改，修订本规则，报股东大会批准后生效。
广东顺威精密塑料股份有限公司
二○二一年五月
